抗戰時期，梅貽琦夫人韓詠華帶著袁復禮夫人廖家珊、潘光旦夫人趙瑞云一起去街上賣米糕，她把米糕起名為定勝糕，大家爭相購買。云南白藥的繆蘭英女士得知后，特地去找校長梅貽琦談捐助校舍重建資金一事。看到韓詠華的腳磨破了，梅貽琦很心疼，韓詠華不以為意，繼續做定勝糕去了。明天就是婚禮，穿上婚服的阿美(夏夢 飾)一點也不開心。裴遠之(王仁君 飾)來看阿美，給她帶來林華珺(周也 飾)寫給她的一封信，同時也給文頡(賀鵬 飾)帶來聞一多(馬躍 飾)送他的禮物和幾句話，意在提醒文頡不要忘本，勿忘初心。

阿美看完了林華珺寫的信，她和文頡商量繼續讀書的事，但文頡以她懷了孕為由拒絕。程嘉樹(王鶴棣 飾)寫信記錄這段時間物價飛漲，教授們以各種方式克服困難的事跡，雖然這些信葉潤名(葉祖新 飾)永遠不會看到，但程嘉樹已形成習慣。郭鐵林(霍椏明 飾)提醒裴遠之，國民黨的溶共、限共、反G行為越發變本加厲，必須小心應對。另一邊，周宏章讓文頡絕不能掉以輕心，文頡按照他的要求寫下聯大內部GCD員名單，其中就有程嘉樹的名字，周宏章雖然對程嘉樹沒印象，但他也知道程嘉樹還不是群社骨干分子，但文頡卻說他加入GCG是遲早的事。

軍事委員給龍云(高曙光 飾)發來一份GCD員名單，龍云十分不認同在學校內部搞政治斗爭的行為，因而他讓人復電說遵照，但并未采取任何行動，反而是讓出他的一棟房子租給教授們，還設立獎學金，保障學子們的學習和生活。時間很快過去，西南聯大迎來畢業典禮，畢云霄(王羽錚 飾)、李丞林(林典涵 飾)和胡宗祥等人都畢業了，雙喜(金志浩 飾)特地做了菜，程嘉樹和雙喜一起慶祝他畢業。畢云霄的計劃是上前線，時間很緊，過兩天他就要啟程。他作為過來人，教誨程嘉樹一定要跟著趙忠堯(王鑫 飾)教授學習，只有科學才能救中國。

畢云霄臨行前去見了一面葉潤青(胡連馨 飾)，給她講自己的計劃，等打完仗，他打算去延安。至于葉潤青，她想留在這里。畢云霄建議她回到聯大，把沒讀完的書讀完，他正要掏出一樣東西。羅恒(李哲豪 飾)犧牲的消息傳來，葉潤青拿到了他生前留給自己的遺物。她看著羅恒的遺信，忍不住淚流滿面。畢云霄也不好再當面把鮮花餅給她，直接放在屋外后就走了。畢云霄此番上前線，危險重重，但正如那句話，風云際會壯士飛，誓死報國生不換。國家危難存亡之際，畢云霄這樣的熱血男兒不會置身事外。

程嘉樹收到了林華珺寫來的信，林華珺終于把玉溪那邊的工作全部交接完畢，不日即將返回聯大。程嘉樹去高興地去迎接她，林華珺問起其他人的去向。程嘉樹說，畢云霄畢業后就上了前線，一刻也等不了，穆旦留校任教，負責新生入學等系列工作，其他的人則去了重慶，在南開中學任教。總之，走的走，留下來的人不多了。