周恩來(許文廣 飾)向毛主席匯報南下團的事情，周恩來說傅宜生就是南下團的一名，他曾經發出感慨表示不理解，以前國民黨在的時候給高官厚祿都不曾讓他們心動，但是現在他們愿意穿著解放簡單的士兵服裝，愿意去做一個普通的戰士，這是一種信念和理想的力量。

陳毅(谷偉 飾)來看望南下工作團的人，對于南下的伙食很多人都是吃不慣的。陳毅表示理解，因為這些都是大學生，他們從教室走出來直接就南下了，從來沒有吃過苦，等于是從秀才轉變成了革命戰士。轉變需要一個過程，他們就是這個過程中的人，現在是百萬雄師下江南，南下團就是一百萬成員中的一員。

陳毅鼓勵大家都不要掉隊了，一定要好好的緊跟隊伍，如果丟了一個人，就不成百萬雄師了，是會被后人笑話吹牛皮的。陳毅一番話引得大家哈哈大笑，也由衷佩服這個又是將領又是詩人的陳毅。

大家都起哄，希望陳毅能分享一下新作，陳毅立即表示自己面臨的都是大知識分子，他不敢班門弄斧，陳毅帶著詼諧和尊重向同志們道別。陳毅的到來讓蕭靜嫻(崔一梁 飾)有了很大的轉變，原本咽不下去的飯菜也可以咽下去了。

毛人鳳(侯天來 飾)為了能更好的利用張成吉，并未訓斥張成吉，反而再次發去了電報給與嘉獎，這讓張成吉更加的效忠毛人鳳，總認為自己會有一天立下大功離開這里。

張成吉再次找到馬世奎(杜曉書 飾)，要挾馬世奎必須將茶葉放入到領導人的茶杯里，借此殺死他們。但是馬世奎自從和平解放北平之后，他就一直在北京飯店工作，也很喜歡這個工作，尤其是喜歡共產黨統治下的和平。

馬世奎不敢也不愿意傷害中國領導人，所以就自己喝下了那一杯茶葉水，馬世奎中毒之后被送去醫院。李克農(趙雍 飾)這邊就察覺不對勁讓徐建朝去了解情況，馬世奎一股腦的說出了所有的事情。

徐建朝張開一張網就等著張成吉落網，張成吉沒有得到消息就再次來找馬世奎，還特意在北京飯店里前臺和大廳都安排好人，想將張成吉引去協和醫院，聲稱馬世奎是胃病發作住院了。張成吉乘坐黃包車本欲去協和醫院，但是卻中途改變了方向回去住所附近。

黃包車夫正是解放軍假扮，他無法繼續跟蹤張成吉，但是恰好遇到了張成吉的鄰居張大媽，和張大媽打聽出來張成吉就住在十九號院，黃包車夫臨時換了一個人繼續去跟蹤摸底。

李克農也帶人將張成吉進行了秘密監控，并且稟報給了周恩來，周恩來要求盡快收網，給北平的特務一個警告。

次日，張成吉一如既往的拿著書本去上課，張成吉離開之后，解放軍就潛入他的住所進行了地毯式的搜索。

張成吉徑直來找了齊彩鳳吃早餐，也表示了自己的疑惑，他本來想去醫院，但是擔心出問題。現在琢磨了一個晚上，還是想要去一探究竟，張成吉讓齊彩鳳打扮體面一點去協和醫院，看看馬世奎是裝病還是真的病了。

張成吉叮囑齊彩鳳看完之后就到學校告訴他，齊彩鳳有些悶悶不樂，深情款款的看著張成吉，但張成吉躲避著齊彩鳳的眼睛，不敢看，也不愿意看。齊彩鳳從后面抱著張成吉的腰，張成吉卻狠心分開齊彩鳳的手，催促她趕緊離開。

齊彩鳳剛離開，跟蹤的人就將情況匯報給了李克農，李克農要求搜查齊彩鳳的房間。齊彩鳳乘坐黃包車去協和醫院，渾然不覺已經落入了解放軍的監視范圍之內。

齊彩鳳想要探視一下馬世奎，但卻被告知不能進去探視，解放軍突然出現抓捕了齊彩鳳，從她隨身攜帶的包里發現了一把手槍。

張成吉剛從學校里走出來，就看到了解放軍的囚車正在等著他，張成吉乖乖伸出手被戴上了手銬，當看見齊彩鳳也坐在車上的時候，張成吉猶豫了一下，隨后從頭到尾都不再去看齊彩鳳。齊彩鳳一雙哀怨的眼神始終盯著張成吉，張成吉冷若冰霜坐在那里。

上海市的副市長曾山接見了蕭靜嫻等人，取消了南下工作組的稱呼，他們都成為了上海市軍管會的一員，會和五千名的工作人員一起迎接解放的到來，他們的主要工作就是負責上海的財經。

陳毅讓姜萊陽(張寧江 飾)去給那些知識分子好好講一下課，講有些他們不知道的事情，比如姜萊陽當時為何揮動拳頭打架，就是為了和那些腐敗思想作斗爭，還有那些倒在身邊的戰士們，那些他們不知道的戰斗故事。

姜萊陽原本是沒有信心，認為自己是五大三粗的漢子比如那些人有學問，但聽了陳毅的話，姜萊陽想起了戰場上死去的王開山(王泊文 飾)，失去兒子的王開山母親。

姜萊陽上臺演講的時候看到蕭靜嫻明顯有些緊張，本想喝口水緩解一下緊張，可沒想到卻一口水噴灑出來，大家看到毛手毛腳的姜萊陽都忍不住笑了。

姜萊陽看到大家笑了也不緊張了，就說了自己本想當逃兵的事情，是陳毅司令員鼓勵他過來，講講身邊的事情。姜萊陽沒有稿子，只有真誠的表達，戰場上，姜萊陽親眼看見炮彈落在了王開山的腳下。

臺下的蕭靜嫻帶著微笑，認真的看著姜萊陽，專注的聽著他娓娓道來。