東漢年間，太后攜幼帝登基聽政，大漢國力漸弱，漠北部流寇頻頻在邊境橫行，騷擾百姓，搶掠財物。在這場浩劫中，百姓流離失所，困苦不堪。漢軍出兵剿匪，流寇躲入城中，關上城門，漢軍無法入內。班淑(景甜 飾)與忠叔(湯鎮業 飾)也被困在城中，為了生存，班淑想出了往壞人眼睛撒石灰粉，用石灰粉來當自衛工具以此來賣石灰粉的的賺錢辦法。她在集市上大肆推銷，引得人們紛紛搶購。正在此時，流寇涌入市集。流寇領頭人素利(高云翔 飾)看著班淑等人，吩咐手下把市集上所有的人全部抓走。班淑立即跳出來阻止，卻被素利舉起的弓箭嚇了回去。

大家集體被抓進流寇的巢穴，關押在一起。忠叔對大家目前的境況很擔憂，班淑卻說自己想到了辦法。班淑故意在牢房放火，吸引守衛前來查看，趁機打暈他們，然后帶著大家逃跑了。流寇與漢軍于城門口對峙，漢軍攻勢兇猛，流寇有所不敵。這時，領頭人得到了班淑等人逃跑的消息，大怒。班淑與忠叔逃出去后，班淑纏著忠叔講自己父母的故事，原來班淑的父親還是身出名門，受奸臣所害才被迫與她母親分離。正在講故事時，流寇再次出現了，將所有的村民們都抓到一起，要殺死他們。班淑挺身而出，表示自己有辦法幫流寇脫困，條件是要流寇放了他們。

漢軍進城，卻沒有見到流寇，衛將軍眼尖，發現流寇們偽裝成了老百姓，立刻識破。衛將軍追著兩個流寇出了城，才發現中了流寇大部隊的埋伏。兩軍交戰，衛將軍與領頭人大打出手。衛將軍腿傷復發，不敵素利，被手下救下。素利無心戀戰，帶著部下撤回城中。他遵守諾言，將村民們都放了，卻唯獨不放走班淑和忠叔，并表示要娶班淑做壓寨夫人。

班淑被搶回山寨，一心想著逃跑，說自己有無數缺點，并且還有病，立刻現場裝瘋。素利命人將忠叔帶了上來，以此要挾班淑嫁給他，班淑百般無奈，只好答應。班淑使計，成功在賽馬的時候砍斷吊橋，讓素利墜落懸崖。因為吊橋斷了，忠叔也過不來了，班淑決定自己去找父親，與忠叔就此別過。