遠在英國的約翰(塞倫·希德 飾)家人還未得知約翰已被惡靈殺死，約翰的妻子珍與女兒索菲亞在會議上質問海軍高層有關兩艘船的失蹤情況，但高層卻表示完全信任約翰和弗蘭西斯(杰瑞德·哈里斯 飾)的領導能力，一切情況都在掌握之中，珍和索菲亞對政府失望透極，只好自己在民間尋找援助。約翰被殺后，弗蘭西斯便成為最高級的軍官。在船長室里，喬普斯向弗蘭西斯匯報近期情況，并透露有些罐頭因焊接技術的問題已經出現腐爛現象，但未等弗蘭西斯想出對策，甲板上便傳來人群轟動的聲音，喬普斯與弗蘭西斯急忙趕到甲板一探究竟。船員表示惡靈趁著夜色，登上甲板襲擊船員，弗蘭西斯剛命令下屬把奄奄一息的傷員抬到休息室，又傳來船員斯特朗被捉走的消息，弗蘭西斯急忙召集士兵，帶上武器前去尋找失蹤的船員，而船員埃文斯也想跟著大部隊一起去，雖然弗蘭西斯不太樂意，但在埃文斯的苦苦請求下，弗蘭西斯便與埃文斯組成兩人小隊開始出發，然而在搜查過程，埃文斯因魯莽而被惡靈殺死。弗蘭西斯在飯桌上向詹姆斯(托比亞斯·門基斯 飾)表示自己的愧疚，但詹姆斯卻意外提出約翰女兒與弗蘭西斯的感情，兩人的聊天只好以不悅結束。在新一輪值班時，?；壬衷诩装迳习l現一具船員尸體，?；潇o思考后，向其他船員詢問愛斯基摩女孩的營地位置，得知位置后，希基帶著幾位船員便去捉拿愛斯基摩女孩。愛斯基摩女孩的到來引起一片轟動，所有船員都想置她于死地，弗蘭西斯鳴槍警告后，便把與此事件有關的三位船員帶到會議室開始進一步詢問。?；浅Ｉ鷦拥匕言谕獍l生的事告訴給眾人，盡管把愛斯基摩女孩捉回來，這三人依然身負眾多罪名，弗蘭西斯為了懲罰他們，便讓他們在背部挨十二次鞭刑，然而希基卻不服，想與弗蘭西斯理論，但下場便是?；鶎驅ε圆痪炊艿阶顕乐氐谋扌?。其余兩位犯錯船員很快便接受完十二鞭子，輪到?；鶗r，?；摴庖路吭谧雷由?，船員約翰遜拿著鞭子開始抽?；钠ü?，等到弗蘭西斯喊停的時候，?；钠ü梢呀浹饽：?，滿是血痕，?；酒饋眭咱剮紫潞蟊闱叭メt務室包扎。鞭刑結束后，弗蘭西斯向在場的船員宣布，驚恐號正處于非常危險的冰層，很有可能會被擠碎，船員可以選擇前往幽冥號，即使留在驚恐號的獎勵非常誘人，但也只有十位船員愿意留在驚恐號。古德瑟醫生在幫船員醫治發燒時，卻無意發現船員的牙齦開始變黑，古德瑟腦海里漸漸有一種新的想法。治療完后，古德瑟帶著餐盤前去尋找愛斯基摩女孩，古德瑟和女孩見面后，便開始與女孩交談起來，雖然兩人語言不通，但古德瑟盡力地用手語表達自己想說的話語，女孩也不排斥古德瑟，開始進餐。