周念中(霍建華 飾)與聶凱(胡宇崴 飾)是由小玩到大的好朋友與同學，周念中家境雖然不太好，與小康之家的聶凱好大對比，但二人友情要好。從小到大，他們都愛在平交道上與駛過的火車斗快賽跑。轉眼間，他們二人都十八歲了。而一向與母親梁蕊(劉雪華 飾)及繼父莫廣良(程六一 飾)在印尼生活的莫家琦，也舉家回來海南居住了。家琦對這新地方滿有期待。

一夜，周念中與聶凱閑極無聊，闖進了一間早就空置了的大屋里探險，二人聽說大屋主人客死異鄉，以為大屋早被人遺棄不顧，臨走前，二人約定將此處列為秘密基地。及后，家琦舉家前來視察，討論著房子的裝修，原來此屋竟是家琦繼父莫廣良所有，莫家眾人即將搬回大屋。周念中與聶凱在海邊捉龍蝦，不料竟遇上好事的惡少們要搶聶凱的龍蝦，念中與聶凱與惡少們打作一團。是夜，聶母方敏(白冰冰 飾)與聶父海生，見聶凱與人打架弄得滿身是傷，大加斥責，聶母認為兒子在校參加武術社而弄得好勇斗狠，勒令他改學音樂。周念中回到家，也被母親碧霞責難了一頓。周家又收到阿姨寄來的錢，念中問及阿姨來歷，碧霞只著念中用功讀書，不要讓人看扁。適時，聶凱往找念中，原來聶凱想愛好音樂的念中代自己去學音樂，讓自己不用放棄習武。翌日下課時，聶凱留下小紙條求念中頂替自己去學音樂就走了，念中沒辦法，只好冒名頂替聶凱上音樂社。一直喜歡音樂的念中去到音樂社，又驚又怕，抖著膽子慢慢學著拉小提琴，琴雖拉得五音不全，但很快就適應了音樂社的學習氣氛。稍后時，念中，聶凱與一眾同學下課，行經莫家大宅，眾人驚奇荒廢多時的大屋內竟有燈火。聶凱不知屋主已回來，只不想秘密基地曝光，要與念中夜闖大屋看過究竟。是夜，聶凱與念中闖進大屋客廳里，起初，聶凱與念中還以為屋內人是另一批擅闖者。適時，家琦一家正吃著晚飯，一家人閑話家常，聶凱與念中這才知道屋內人是大屋主人，幸二人未被發現，馬上逃出大屋。二人逃到大屋外，聶凱就走了，念中這才發覺背在身上的小提琴不見了，這才驚覺自己將小提琴遺留了在大屋內，只好再潛入大屋內取回。念中又潛回大廳，終找到小提琴，不料家琦突然現身，念中忙躲在沙發后，家琦樂興大發，在廳中鋼琴前彈奏了一曲，愛音樂的念中正聽得出神，不知不覺間，只覺彈琴者吸引。此時，家琦竟又發現了正躲著的念中，念中大驚，不知如解釋，二人糾纏間，家琦的小發夾掉到念中的琴盒里去，念中的手卻被家琦大咬了一道，二人一陣拉扯糾纏，念中只道自己并無惡意，趁機就溜走了。怒氣沖沖的家琦目送著念中離開，正盤算著下次要他好看時，家琦才發現自己的發夾不見了。深夜，念中回到家里，只關切著小提琴可有損壞，并未察覺家琦的發夾掉到盒里。翌日，念中一回到學校就被同學們追問著大屋的事，念中話未說完，已被家琦搶白，原來剛轉校的家琦竟與念中讀上同一所學校。家琦二話不說，就拉念中到一旁。正當二人走到校園內一個無人角落時，家琦就拿手上的掃帚，猛往念中身上打去，好要發泄心頭之恨。念中的琴盒被打跌了落地，家琦的發夾自盒中跌出，家琦以為念中刻意藏起來，打之更是大力，念中被打了幾下，火也大了，馬上出口頂撞了幾句，家琦與念中打罵得更兇，不料，轉角處走了個女教師出來，家琦與念中一不小心，就把女教師撞個正著，二人闖了大禍，各被女教師罰留校掃廁所。念中與家琦各自在掃廁所，家琦對念中更是埋怨，二人在廁所門外再打照面，言語又起沖突，念中本想將發夾還給家琦，家琦只道二人誓不兩立，念中無奈。念中一路頂替著聶凱學著拉小提琴，一路虛心學習，慢慢的，終于可以完整拉出一首曲子了。而聶凱就繼續不懈的學武，在教練指導下，拳腳功夫也更加俐落。一日放學，聶凱回到家，聶母察見聶凱無帶小提琴在身，察覺有異，馬上打電話回學校求證，老師不知聶凱與念中對掉身份，只道聶凱具音樂天份，聶母聽得音樂老師大贊兒子心下大樂，聶凱幸胡混過關。莫家廳中，家琦一家在吃飯，豈料吃飯間，家琦母親梁蕊對莫廣良煮的菜諸多不滿，家琦忙打圓場，繼父莫廣良只道有女兒如此已很滿足了。家琦又去逗母親笑，替廣良說好話，梁蕊卻道自己也許不是真心愛廣良，只是自己已沒選擇罷了，家琦閱歷尚淺，不解母親此話。家琦閑來無事，往外去看海南風光，到一河邊，更不慎掉到水中。遠在一旁竹筏上的念中恰巧聽得呼救聲，馬上下水救人，念中與家琦在水中再打照面，大出意料。念中好不容易將家琦救了上水，家琦迷糊間，又錯打了念中一頓。翌日，念中摸著臉上傷，聶凱稱要為友報仇，念中只道是被野蠻女生所傷，奈之不得。聶凱謂其母將生日，欲宴請念中與其母到家作客，更千叮萬囑念中母親一定要來。方敏生日會上，眾人齊歡暢，方敏大嚷要展歌喉之余，并謂有一重要來賓要等之同慶賀……方敏生日會上，眾人齊歡暢，方敏大嚷要展歌喉之余，并謂有一重要來賓要等之同慶賀……原來此人是海生的老同事，方敏正要將之介紹予念中母親碧霞，好撮合二人。誰知方敏一說出目的，碧霞馬上托詞生病避席，弄得場面尷尬。念中不解，追出去看母親，母親只道心領眾人好意，自己尚不欲找老伴。念中對之更是不解。小吃攤外，聶凱逗著念中笑，只道無論是快樂與憂愁，父母還是兄弟，也愿與念中一人一半，念中聽罷，心上一暢。念中到聶家借宿，卻聽得方敏說著一段念中也不知的母親往事，原來當年念中尚幼時，其母親曾遇人交往，但那人卻不喜歡念中，其母因不忍將念中交到孤兒所去，終與那人斷絕來往，自此也不再與其他男生交往。方敏謂碧霞此舉，全然是為了念中，念中聞言，終明白母親意思，馬上趕返家陪母親。及至回家，見母親為自己留了宵夜，心下對母親的體貼大受感動。翌日星期天，念中自動自覺主動幫母親開檔，路上，念中對母表示關愛，表示一切都隨母親喜好，此生只要有母親就無憾，母聞言大樂。學校內，芭蕾舞社中，念中見到家琦在練習跳舞。念中見家琦竟是個會跳舞的女子，大感出奇。椰林內，念中摘的椰子險砸中家琦，家琦與念中又起沖突，念中罵家琦是粗魯女生。家琦回到家中，找來廣良秘密相議著要學武術。廣良只道漂亮女生易惹色鬼，教家琦真想學武，就要把自己裝丑。家琦回到學校，帶起帽，扮起丑女來，就請武術社的教練求教，但社規不許女生參加，家琦卻不放棄，見聶凱耍得一身好功夫，竟找來了聶凱，求他代做師傅，授她武術。聶凱無家琦好氣，卻又擺脫不得，只好應允授武。放學，天下大雨，家琦司機未到，呆在校門前，念中帶著傘，與家琦于校門相遇。念中與家琦同行，不料家琦依然嘴硬，二人互不相讓。適時，大兩突停，二人只道幸好不需與對方同行，徑自返家。家琦回到家，廣良只道其母呆在房里已久。家琦馬上上房看母親，原來今日乃家琦生父的死忌，其母對家琦生父仍是念念不忘，今日更是神傷。梁蕊問家琦可記得頸上戴的綠寶石來歷，家琦當然記得，只道這是父親遺物，自己與母親各有一條。母親更憶及以往與其父的舊事，原來當年其父是富有的珠寶商后人，其母卻出身寒微，二人雖然身份懸殊，但卻不影響真愛，正當二人放棄所有出走之后，家琦生父卻因病身故。自此，梁蕊便對他念今不忘。梁蕊更對女兒坦言，現在雖改嫁廣良，但只志在母女有生活保障，對他根本毫無愛意。更著女兒要學好舞蹈與琴技等，待他日出人頭地。家琦只道想靠自己自食其力，卻附和著母親勸告。家琦順母親意思，到學校音樂社練琴，竟在此遇上頂替聶凱學琴的念中，二人又打照面，卻偏不承認認識對方。家琦于琴前展身手，琴技果然不賴。