皇上決心用重兵前去鎮壓亂軍，而吳三桂(丁海峰 飾)卻極力阻止鎮壓，說只要皇上給他１０萬兩銀子做官兵的軍餉，他就能幫皇上平定亂軍。皇上最終只給了吳三桂５萬兩銀子，但同時也派了御林軍，準備恩威并重，平定亂軍。遼東已無主帥，吳三桂、王公公力薦忠勇善戰的兵部廢員袁崇煥(張孝中 飾)，皇上采納。皇后娘娘將“廢宮”眠月閣賞給了新進宮的陳圓圓(張瀾瀾 飾)。王公公把“廢宮”里的“密事”講給圓圓聽，圓圓從中得知這眠月閣便是母親生她的地方，并知道皇室一直要追殺她們母女。吳三桂勸說造反官兵只要繳械投降，保證免罪。御林軍的宋軍臺卻說皇上有密旨，要全部殺掉叛軍。