二位奶娘(郭子芳 飾)也不認劉病已，把他趕了出去。病已無奈，只好與鐵蛋一起當乞丐(陳剛;李明;楊益; 飾)，四處乞討為生。水仙被送進宮里，平君非常高興，霍大將軍聽說女兒回來了，也興奮異常。但因為女兒失去記憶而非常傷心，向皇上講明此事時，發現韓嚴法(孫耀威 飾)在看書，以為皇上改變了心性，生怕因女兒再使皇上分心，就沒有說明此事。蘇誠(王江華 飾)找到水仙，挑撥她與父親霍大將軍的關系。并讓韓嚴法約見水仙，霍大將軍不得不遵命將水仙帶來。平君覺得水仙的突然出現有詐，與霍大將軍商議是否有詐。劉病已與鐵蛋一起做乞丐，闖進二位奶娘的平樂館，終于使她們相信了自己。但卻被廣陵王買通的眼線發現。廣陵王知道病已沒死，急忙設計，殺人滅口。劉病已識破對方計策，帶二位奶娘逃出平樂館。烏龍院里，鳩摩空(傅虹均 飾)見大牛沒去保護病已，問起來知道病已去了平樂館，大牛以為會平安無事，意識到平樂館將出事，急忙趕到，發現病已正被蘇誠追殺，大牛救下了他，并將他送到鐵蛋處。韓嚴法在宮里進行大整頓，引起了大家的不滿。