盛長柏(王仁君 飾)送顧廷燁(馮紹峰 飾)去碼頭，這幾日學究課上所講他都會記下，回頭給顧廷燁送過去，只是那顧府是個虎狼窩，顧廷燁便決定過幾日找個親信來取，這才放心。齊衡(朱一龍 飾)得知盛家請了宮里嬤嬤去給姑娘們上課難免憂心，這汴京官眷可從沒這樣的規矩。

顧廷煜(高子灃 飾)院兒里的有慶一直偷摸跟著顧廷燁，他自然發現了，使了個計把他匡進僻巷里，收拾了一番讓他滾出顧家了。顧廷煜定不會放棄繼續試探顧廷燁，而他也只好兵來將擋水來土掩，等熬到有了功名，外室朱曼娘(李依曉 飾)方可見天日了。顧廷煜見有慶一回來就收拾包袱走了，自是知道打草驚蛇了，他與小秦氏(王一楠 飾)似乎甚是擔憂，怕那朱曼娘再把顧廷燁帶偏了去。

齊國公(劉丕中 飾)府，齊衡之母平寧郡主(陳瑾 飾)見府中女使穿得花紅柳綠還梳了發髻十分惱怒，立刻就讓人把那女使發賣了去，借此警告了番那些盼著一步登天的下人。齊衡在屋里捧著本書看，神兒卻不知飄哪兒去了，見了郡主忙起身。齊衡稱自己在盛家讀書多有叨擾，便想請郡主改日與他一同去拜訪盛老太太(曹翠芬 飾)，郡主卻稱他父親早已去過，何況齊家是公府，盛家卻不過是個五品，頻繁往來不妥。齊衡再三請求，反倒被郡主瞧出了端倪，這就把他身邊小廝不為(王子桀 飾)叫來問話了。不為自是要護著主子的，郡主自幼宮里長大，自是知道他的一派胡言，雖是這樣，郡主也沒打算換了不為，先且讓齊衡準備科考。

顧廷燁將常嬤嬤(康群智 飾)從碼頭上接了回來，將她安置到了一處好院子，一是因為顧偃開(李洪濤 飾)的反對，二則是為了朱曼娘和他的兩個孩子。常嬤嬤自是清楚，對他養外室也沒什么意見，可聽說那朱曼娘賣過唱便急了，無奈兩個孩子是無辜的，她也不好多說什么。聽聞顧廷燁為這事兒還被顧偃開打得出了血，便心急火燎地去找藥膏了。宮里來的孔嬤嬤(佘南南 飾)已到了盛府，王若弗(劉琳 飾)帶著盛明蘭(趙麗穎 飾)與盛如蘭(張佳寧 飾)去接見，這就準備開始學些規矩了。林噙霜(高露 飾)在外面看得甚是著急，誰想卻被王若弗身邊的女使一盆水趕走了。林噙霜惱怒萬分，卻也是定要為了盛墨蘭(施詩 飾)前程著想，就算是塞也得把她塞到孔嬤嬤課上。

常嬤嬤為顧廷燁背上的傷上藥，心疼得直喊心狠，又瞧見顧廷燁胸膛上多了道未見過的傷疤更是心都要碎了。這傷疤是三年前留下的，顧家五房看上了個女使，逼得那女使自殺身亡，五房便把這事兒賴在顧廷燁身上，死無對證。常嬤嬤氣急，順勢把顧偃開與顧廷燁母親當年結親的原因說了出來，他母親原是鹽商之女，若不是當初顧家大禍臨頭，她是不可能嫁入顧家做嫡系正室的。那時，白老太爺一心要為女兒找個值得托付的丈夫，京城顧家的四、五子便來求娶，卻不想兩個都是浪蕩子，長子顧偃開雖是個君子，卻已有正室大秦氏，這事兒就先且撂下了。

不想半年后老侯爺與侯爵夫人親自登門，稱那大秦氏病逝，希望再娶白氏(王靖云 飾)續弦。白氏便帶著厚重的嫁妝，遠嫁去了侯府，原以為以后的日子會幸福美滿，不想那顧偃開硬是拖了三個月才與白氏圓房，白氏淪為顧府笑柄，后顧偃開對她愈發輕慢。一日，白氏偶然聽見女使在和顧廷煜說話，把她這門親事說成白老太爺的強人所難，大秦氏更是被白氏活生生氣死的。白氏追問顧偃開才得知，顧府娶她不過是因為她那嫁妝能填府中虧空，那大秦氏并非先病死的，而是被一紙休書活活氣死的。懷有八個月身孕的白氏與顧偃開大吵一架，流產去世。顧廷燁聽到這令人心痛的真相有些恍惚，起身走了。

盛紘又去了林噙霜院兒里賞月，賞美人，一副琴瑟和鳴的畫面怕是要羨煞旁人。林噙霜借機說起盛墨蘭，一番軟磨硬泡，喚起了盛紘心底的憐惜，更是對王若弗的厭惡又加了幾分。