在前方戰士浴血奮戰要攻占大橋的時候，市里面很多人在打砸搶，消息也傳來到了市長趙祖康(麻駿 飾)這里，趙祖康正在怒斥這種行為，此時紀南音(劉濤 飾)和陸修遠(李澤鋒 飾)到來，帶來了陳毅(張嘉益 飾)的書信，希望能和趙祖康共享上海。

趙祖康當即寫了一封信讓陸修遠帶回去，還給了他的親筆手令，方便二人在市里面的行動植入，雙方約定會盡快在新上海再次見面。隨后趙祖康給秘書室打電話，通知要求所有機關必須確保安全，必須恪守崗位，不得擅離職守。

遲浩田、王其鵬、張瑞林三人也都在等待上級命令，可遲浩田有些沉不住氣了，認為現在的局勢太危險，不能坐以待斃，反倒是王其鵬和張瑞林認為上級自然有安排，堅守陣地等待命令，可遲浩田就是想要給反動派一個教訓。

蘇州河北岸，遲浩田三人從水底悄無聲息爬上來，突然襲擊了那里的守衛，瞬間占領了港口爬上來，一路押著俘虜來到了國民黨的陣營前，抓住了守衛打探里面的人員情況，僅憑三個人的力量就闖入了里面，謊稱外面已經四面八方都是他們的人，所有人只能是舉手投降，國民黨軍官信以為真，命令放下了武器，此時沖鋒號響起了，真正的大部隊殺來了。聶鳳智帶人來接收部隊，對遲浩田三人竟然抓住了一千多人而嘖嘖稱贊。

紀南音和陸修遠一起來找劉昌義，也坦言是代表了陳毅前來，劉昌義提醒兩人現如今是走入了龍潭虎穴，但因為現在的屬下并非是自己真正的屬下，如果此時振臂高呼，可能不是最佳時候，陸修遠知道劉昌義的顧慮，提醒劉昌義陳毅說過，只要他此時來，無論如何都是義舉。湯伯恩早已經在劉昌義身邊安插了眼線，田國立(喬振宇 飾)那邊得知毛森(李卓遠 飾)已經帶人趕去51號，趕緊通知前去接應里面的人出來。

此時，在進入上海的大橋上，依然是炮火連篇，眼看著攻不進去，將士們損失慘重，此時代降龍打算采用炮火的方式來攻占，可聶鳳智此時過來，提醒代降龍再有幾個小時上海就不是資本的財產，上海是他們想盡一切方法也保存的地方，代降龍無奈低下頭，通知兄弟們要為上海的人民拿下大樓，希望所有人都能想辦法，在不用大炮的情況下拿下大樓。可大家都覺得這個戰爭沒法打，突然伏虎想到了辦法，要求兵分兩路，殺入大樓里面，聶鳳智同意了伏虎的策略，也讓二營調過來一起配合打仗，但由于伏虎是炮手，便不允許他前去參戰。

劉昌義正在和紀南音吃飯的時候，毛森帶人趕來了，奉勸劉昌義將重點放在黨國的大義上，就這種家宴也是不應該有的行為，劉昌義生氣當場給湯恩伯(張喜前 飾)去了電話，責怪他如果不相信，就不該讓他來做淞滬的警備副司令，湯恩伯要求讓毛森離開，毛森雖然不滿，可還是帶人離開了。劉昌義看著毛森離開之后，告訴紀南音，這就是現狀，以前可以謀劃起義，但是現在的確不好說，劉昌義提出要找解放軍方面說話算數的人見面。