日本人一輛坦克車開進醫院，局長和紅纓手下人也毫不示弱。裝甲車開了機槍掃射樓上中國人，楊天嘯眼看著自己的人手不夠就趕忙讓志敏開來一輛救護車去找增援部隊，還用醫院的繃帶酒精做成了自制手雷扔向了日本人。鬼子又一波增援部隊來到醫院，局長用自制手雷扔向鬼子，他們被燒的慘叫起來。

天亮了，志敏開車去找增援部隊，路上遇到了東北軍的車隊。楊天嘯要見自己的父親楊廷軒(郭凱敏 飾)。楊廷軒讓楊天嘯跟自己一起撤退說是上峰的命令。楊天嘯責怪楊廷軒古板還說讓他打完這場仗在撤退。楊廷軒說軍令如山。楊天嘯說楊廷軒不能為了一味的愚忠而置自己兄弟的生命于不顧，他不配做一位軍人，更不配做一位父親。說著楊天嘯就讓志敏開車，楊廷軒對從文說讓他帶領一隊人馬去醫院救援，還交代他穿上便衣。

醫院里安靜了下來，局長想著小鬼子一定在密謀著下一輪更猛烈的攻擊，正說著，日本人的大炮對著醫院開了火，醫院頓時天搖地動。局長他們的彈藥已經所剩無幾，對喬家班的兄弟們說他們原本可以遠走高飛，但是現在卻要跟著自己打仗，問他們后悔嗎。紅纓對大家說活著就要活出個人樣來，要他們拿出看家本事為死去的掌柜和兄弟們報仇。

楊天嘯開車來到了醫院門口對著鬼子展開了最后一輪射擊，但是自己已經剩下僅有的三顆子彈了。正在這時，從文帶人來增援楊天嘯，還給了他們彈藥。楊天嘯看見援兵到來，更加充滿斗志，跟日本人決一死戰。局長聽到了醫院外的援兵到來就帶領兄弟們沖出去給日本人來個里外夾擊。小鬼子不堪打擊，準備撤退，楊天嘯帶領大家乘勝追擊，終于逃出了鬼子的包圍圈。楊天嘯對從文表示自己的感謝，從文說自己真的很想跟大家一起作戰，但是軍令如山說著就讓局長將武器清點一下，自己帶著自己的人撤退了。

紅纓帶著自己的弟兄從樓上下來。青龍(王力 飾)并不原諒楊天嘯，但是小麥子說自己想要留下來當警察為掌柜報仇。紅纓就對小麥子說從今往后喬家班沒有小麥子這個人，說著就抬著喬大同(王雙寶 飾)離開了醫院。小麥子對楊天嘯說自己要當警察，楊天嘯說警察局都沒有了，怎么當警察。

楊天嘯一個人拿著那塊金表發呆，局長對楊天嘯說自己打算去一趟奉承跟以前的舊部聯系一下，看看能不能在組建起來警察局。楊天嘯說自己已經將手表拆開看了并沒有什么不同，局長說既然日本人這么看重這塊表小心保存一下。

志敏來了對警察局說東北二十多個城市都已經淪陷了，還拿出了海報說日本人炸了南滿鐵路還說是中國人保護不力。

楊天嘯正在琢磨手表的秘密，但是沒有什么頭緒，志敏為他倒了杯水，水灑到了表蓋上出現了秘文，楊天嘯終于看到了希望。

送走了孫曉雨和局長，楊天嘯讓大家脫下身上的制服，好方便行動。小麥子看見一個人的衣服上面少了一個紐扣，心里暗自琢磨。

楊天嘯讓志敏放消息給日本人說想要拿回手表拿一萬大洋來交換。然后在警察局四面八方放好鏡子方便掌握鬼子的行蹤。鬼子如約而至，被各位警察殺個片甲不留，只有一個曾經和小麥子交易的日本人被俘虜了。

楊天嘯問日本俘虜手表里面藏著什么俘虜，劉剛(李田野 飾)想要打死日本人，楊天嘯攔著他還將日本俘虜關押起來。楊嘯天正在研究手表的玄機突然聽見警察局外有動靜，追出去看了之后才知道小鬼子用了調虎離山之際將日本俘虜一槍打死了。楊天嘯知道這里不安全就帶著大家撤離。大家覺得奇怪為什么自己的行蹤會被人發現，于是覺得他們中間一定有內奸，楊天嘯想起來小賣子(樊營 飾)曾經告訴自己就是一枚紐扣帶著自己去找到了手表。