周文回到家后，被父親周繼先(侯傳杲 飾)勒令他隔天回蘇州躲幾天，可周文認為自己并沒有錯。隔天一早周文就獨自一人溜了出去，他在學校門口看到陳怡(高洋 飾)，給了她一張紙條，讓她中午到紙條上的地址來找她。

因為日本僑胞給大使館施加了很大的壓力，如果中國政府不立即處決周文，他們將帶著軍隊來上海再次開戰。怕再次交戰，國民黨的陳站長讓曹瑩趕緊與警察局的馬局長一起把周文捉拿歸案。

陳怡按照紙條上的地址去找周文，一路上她都覺得有人在跟蹤自己，到了約定地點后，周文告訴陳怡自己可能要離開一段時間，陳怡表示剛剛路上有可疑的人，叮囑他一定要小心。就在兩人談話間，馬局長已經帶著屬下進來了，他押著周文回了警局并把周文關在了大牢里。

周文的大哥劉遠(司源 飾)聽到周文被捕的消息很是慌張，他趕緊回家找周繼先商量著如何救出周文。曹瑩找到劉遠勸他報考中央軍校，劉遠點頭答應并問她有沒有什么方法能救周文，曹瑩表示自己無能為力。大使館的日本人給陳市長三天時間，讓他趕緊解決掉周文，否則日軍將再次開戰，而周繼先也找到了陳市長，他給了陳市長一整箱金條，讓他救出周文。

陳市長雖沒有什么辦法，但面對金錢的誘惑，他只好答應。陳怡與張楚(黃偉 飾)等人帶著同學到市政府門前抗議游行，而他們的抗議不僅沒有起到作用，還被馬局長給關了起來。陳市長知道馬局長擅自關押了學生們后，斥責他激起民憤，并親自到牢里把學生們放了出來。

學生們出來后，陳怡提議去十九路軍找陳營長來救周文，張楚表示贊同并與她一起去找了十九路軍。晚上劉遠到牢里給周文送晚飯，周文問他為何神色慌張，劉遠卻表示自己沒事，還讓他好好照顧自己。