巡捕房的金武(袁岷 飾)坐在勞爾的辦公室等張楠(許亞軍 飾)。他接替張楠的職位當上警長，勞爾試圖利用張楠與金武的關系達到自己的目的，不想遭到金武的拒絕。越獄的方案又一次失敗使張楠惱火，劉培生勸張楠放棄越獄行動。吳天(賀生偉 飾)看出五爺(孫飛虎 飾)和張楠、劉培生等人關系密切，很是緊張，吳天利用了五爺急于出去重振四海幫的心理，以幫助五爺出獄為條件，說服五爺脫離張楠、劉培生。藍丁(任偉 飾)來見吳天，吳天要他去賄賂典獄長勞爾，要他想辦法保證劉培生的絕對安全。決定利用張楠是孝子的背景，吳天告訴張楠說，已經安排張楠母親住進他們有能力控制的醫院，并以此作為要挾張楠的一張王牌，張楠情緒失控，怒打吳天一拳，阿炳(盧映 飾)上前替張楠解圍，吳天鼻梁骨被打斷，被漢森(李洪權 飾)關起來。吳天也被送進醫院。吳天離開了張楠和劉培生等人，心中焦急萬分。在這個關鍵時刻，劉培生突然被關進醫院單間，監獄方面的說法是特殊照顧。張楠的計劃已經陷入絕境。一陣救護車的笛聲傳來，小菊芳(俞瞳 飾)被送往圣瑪麗亞醫院的一幕撬動了張楠的思維，張楠猛地一震，計上心來。監區內黑豹(尚昆 飾)對張楠下毒手，草上飛(潘宏梁 飾)救張楠把他送往醫務室。張楠趁機說服郝平(王九勝 飾)幫劉培生脫險，張楠提出裝病出獄。郝平心生一計，提出利用目前監獄對西班牙流感的恐慌情緒，實現越獄計劃。郝平去找曹慧(齊芳 飾)拿藥，曹慧和老錢聯系，老錢最終認可張楠的計劃。