山羊(郭旺 飾)帶著小山東(王濤 飾)等人為全團殿后，把青木(博隆 飾)耍弄得狼狽不堪。櫻子以二東家的名義登堂入室，對榮記油坊指手畫腳，并暗中買通了趙榮庭(姚安濂 飾)的貼身伙計油葫蘆(劉勇 飾)，初步掌握了趙榮庭的經營秘密。張天海(巍子 飾)和圖布其(司欽朝克圖 飾)等人率領忠義團來到了遼西，在土匪麇集、號稱西馬場的大葦塘中扎下營寨。閻成虎(趙龍豪 飾)離開忠義團后，隨即被青木所控制。富美(井上朋子 飾)為擴建油料制品所，買通官僚，指使警察和浪人強行拆扒民房，鬧得民怨沸騰。張天山(劉川 飾)要和拆遷隊拼命，被王賀春(遲國棟 飾)攔住。藍玉昆(陳旺林 飾)通過退隱的趙將軍說項，恢復軍籍，駐防遼西并在臺安辦起了軍官教導隊。趙榮庭交給周文舉(汪永貴 飾)一只小木箱，囑托周文舉，自己一旦遭遇不測，讓他把這箱子交給趙來弟(俞穎 飾)，讓趙來弟去營口投奔“大屋子”的程老板。忠義團的暗探外出偵察，順便探來了張天海家人、包括趙來弟母子的消息，張天海以不能暴露目標為由，把暗探訓斥了一頓。