趙猛子(李桓 飾)和小伍(王子睿 飾)去打探消息，可是就連武漢最繁華的一條街都十分安靜，他們就覺得不對勁。這時，他們看見日本人抓了許多老百姓，他們想著一定是跟自己有關，于是就回去通知汪教官(劉鳳崗 飾)。

井一男(李竹 飾)抓住老百姓在街上，機槍正對準他們，這時西鄉(于洪亮 飾)問井一男說他們跟牧良逢(楊爍 飾)沒有近距離作戰，就算他躲在人群中，也認不出。井一男說只要他們開槍，牧良逢一定會出現。于是井一男對百姓說他們有兩個重要的人物被中國人殺害了，于是就要殺一儆百。

小伍問趙猛子說汪教官叫他們來，自己為什么不出現。趙猛子說任務是他們自己接的，現在要殺害老百姓他們不能不管。小伍說現在這種情況要是鳴槍的話，他們肯定跑不了。于是趙猛子想出了計策，可是正在這時，小伍看到了自己的爹娘，趙猛子說讓他不要沖動。

牧良逢正在準備想到了趙猛子說的話，他說他之所以把牧良逢安排在后面就是為了避免他沖動壞了事。牧良逢看到街上那么多老百姓被無辜的殺害，難過極了，凌子也趴在窗戶上看到了這一切，她也傷心的哭了，還對牧良逢說了對不起。于是牧良逢拉著她走了。

井一男來到樓上看到了地上的子彈，西鄉來了說他剛才看到了官兵的車上有個官員拿著長槍。于是井一男就生氣的說讓他趕快追，他們帶著傷員跑不遠的。

晚上，井一男對西鄉說武漢一役他立了大功，還說桌上的東西就是對他獎勵。于是西鄉說他是個男人，請不要侮辱自己，井一男說這次任務失敗就是因為西鄉的臭嘴和厚臉皮。于是就讓他涂上口紅管好自己的嘴巴，畫上胭脂，畫好眼睛讓他把眼睛放亮點，以后別讓敵人在自己眼皮底下逃走。西鄉拿起鏡子說自己漂亮就算凌子看到了也會嫉妒的，于是就笑著離開了。井一男生氣極了。

牧良逢問小伍要是他槍斃了漢奸是不是就不會有那么多的百姓送命了，小伍沒回答說小人本不是人。趙猛子問汪教官說他是不是知道日本人會讓老百姓抵命，汪教官說要成就大事就要有犧牲。趙猛子又問他是不是只知道升官發財，汪教官說他只是個教官，他拿自己的命養活自己的家人，只希望殺了鬼子早點回家，他說他知道鬼子會拿老百姓性命換回他們的命，他的上級也知道，只是不知道他們竟然會讓十個老百姓換一條。牧良逢聽后就用刀子劃傷了自己的手。小伍也憤怒了，質問凌子日本這就是幫助嗎。凌子說她真的不知道，她整天呆在醫院什么也不清楚。趙猛子攔著他。牧良逢說他也愿意殺了她，但是她還有用，于是他們就上路了。

汪教官對大家說這次行動他們可能已經知道了。日本人一定已經知道了他們要往哪里去，這是他們的圈套，于是要大家趕快離開，后來老馬(楊洪武 飾)帶著人來了，牧良逢跟他們一起行動。

西鄉對井一男說要用凌子當誘餌，不容井一男質疑，于是就要進山，還說舍不得孩子套不上狼，于是井一男說就按他的計劃，但是行動一定要聽自己的指揮。

趙猛子不讓大家上共產黨的車，還說這是原則。牧良逢說汪教官的傷勢不能耽誤，還說現在是國共合作的時期。于是汪教官就說大丈夫不拘小節就上車走了。

井一男和西鄉休埋伏在樹林里喝起了酒，回想著自己家鄉以前的事，說他們這條路是牧良逢的必經之路，一定能捉到他們。

老馬的車走到半路沒油了，于是他們就下了車。

井一男嗅到了凌子的氣息，于是就開始做準備。西鄉說凌子的犧牲是值得的。于是就開始叫凌子的名字，凌子應答后就對牧良逢他們說那天看到日本人屠殺中國老百姓的時候就知道他們做得不對，她說她很慚愧，還說她愿意幫助他們引開井一男。于是大家相信了她，說讓她應答，然后大家就撤離。凌子配合的應答著。老馬和牧良逢用暗號傳遞信息。

牧良逢、老馬跟鬼子開火了，趙猛子對汪教官說他要回去接應，汪教官不答應，說他們要保存實力。于是趕快轉移了。

牧良逢沒有了子彈就用計打傷了井一男，他跟老馬會合了之后對老馬說他們終于引開了鬼子，但是等到以后要是想要找他怎么辦。老馬說現在雖然是國共共同抗日，但是國民黨并不相信共產黨，所以牧良逢說要是他知道自己太多的事情還是不好，還說什么事情其實都不像他想得那么簡單。于是就和牧良逢分別了。上了車，趙猛子交代牧良逢說到了部隊別說他們跟共產黨合作了，牧良逢卻很不以為然。