星虎與百戲班主藍桐起了爭執，他們一番搜尋，并未在馬戲班中找到小魚兒(鄭偉 飾)。星虎正要發火，米俊非卻神神秘秘地拉星虎離開。原來米俊非早發現個中有鬼，打算與星虎先藏在不遠處等候，入夜之后再趁黑劫人。隱身的雪憐(李曼 飾)無意聽到百戲班主藍桐和毒人藍彥(費振翔 飾)的一番對話，才知道小孩一般的毒人藍彥竟是藍桐的哥哥！雪憐一時錯失，被打破隱身，藍彥命人將雪憐抓進了密室中。乖巧的靈猴咬斷綁雪憐的繩索，雪憐忙試圖救孩子們逃出去，誰知卻被藍彥和藍桐抓個正著！藍彥惱怒之下，竟要砍斷小魚兒手腳！千鈞一發之際，靈猴舍身救下小魚兒。藍彥正要殺靈猴，卻毒痛發作，只得先行離開密室。小魚兒這才逃過一劫。星虎發現了曾暗害他們的青衣人，匆匆追逐而去。利石(陳昌文 飾)和蠻角(陳昌武 飾)兩妖想趁機暗害星虎，卻因擅自行事而惹惱魑魅(苗海忠 飾)，被扔入河中。米俊非等不及星虎回來，便獨自潛入，眼見毒人藍彥的惡毒，米俊非決意殺了這個陰毒的怪人。魑魅卻突然出現，利用藍彥的仇恨欲望將他變成了毒妖！密室中，靈猴變成石頭砸倒守衛，為救孩子們不惜以身撞籠，撞得渾身是血。