1925年5月帝國主義在上海制造了震驚中外“五卅慘案”，憤怒的風波席卷中華大地，天津也掀起了轟轟烈烈反帝愛國運動，同年六月，在中共天津地委的領導下，天津總工會和學生聯合會進行了浩大的聲援游行，并造成天津工運史上震撼津門的“砸裕大事件”，它打響了“五卅運動”后天津工人和學生運動的第一槍，然而帝國主義和奉系軍閥卻對手無寸鐵的工人和學生舉起了大棒和屠刀。

工人和學生們被這突如其來的瘋狂殺戮搞得措手不及，段香云(尚語賢 飾)是天津某高校的學生，她也在游行隊伍中，看著同伴一個個在身邊倒下，她被四個巡捕圍堵到一個死胡同，其中的英國巡捕對她強行凌辱，段香云拼命反抗，大聲呼救。就在這千鈞一發的緊急時刻，天津軍校的學生霍震霄(劉昊然 飾)和三個同學從此經過，他情急之下向正在撕扯段香云衣服的巡捕砸過去一個大沙袋，段香云被成功解救，

四個巡捕返過來追他們，卻被腳下的絆馬索勒倒，緊接著又被從天而降的磚頭砸得鬼哭狼嚎，遍體鱗傷，霍震霄把自己的外衣給瑟瑟發抖的段香云蓋在身上，為了緩解段香云的恐懼情緒，霍震霄的三個同學用幽默輕松的方式做了自我介紹，他們分別是鄭成虎(王浩南 飾)，牛犇(張家溢 飾)和周大風(鄧明將 飾)，段香云的情緒漸漸平靜下來，霍震霄要送她回家。臨走，霍震霄狠狠教訓了那個巡捕，逼他向段香云賠禮道歉，可他態度蠻橫，霍震霄舉起手里的斧頭，狠狠地砸斷了他的腿。

就在這時，一大批巡捕追過來，霍震霄他們四人勇往直前和巡捕們展開激戰，終因寡不敵眾被抓，他們四人被判入獄六個月，即刻押送天津第一模范監獄，雖然被稱為模范監獄，卻是一處人間煉獄，典獄長朱焱龍(關亞 飾)人稱“活閻王”，他為了斂財無所不用其極，把幾百個獄卒當奴隸一樣折磨得生不如死，還把監獄分成甲乙丙丁四個監區，甲區牢頭是盤踞在天津的海河幫袁文會(王建新 飾)的弟弟袁武吉(修慶 飾)，他比典獄長還要惡毒，如果犯人不拿錢賄賂他，就會被打死扔進監獄后面的臭水溝。

霍震霄的母親桂生(李穎 飾)是上海三大亨之一霍天洪的原配夫人，因為霍天洪要娶名伶露伶春做小老婆，她一氣之下帶著兒子霍震霄來到天津，桂生從報紙上看到這個新聞，保姆又向她介紹了監獄的慘絕人寰，她暫時不想出面，就是想讓霍震霄通過此事明白革命和理想不能當飯吃。

霍震霄他們被安排在丁監區，朱焱龍當眾給他們一個下馬威，口口聲聲稱為了維護監獄的法和穩，威脅他們必須要絕對服從，工人領袖胡毅東(黃海 飾)突然站出來向朱焱龍宣戰，提醒所有人不要忘記“五卅慘案”的悲劇，號召大家團結起來，朱焱龍認出是他帶頭砸了裕大紗廠，下令把他吊起來撞那口大鐘，胡毅東依然大聲疾呼宣傳口號，沒幾下就暈厥了，霍震霄對他暗生佩服，周大風被朱焱龍的殘暴氣得咬牙切齒。

段香云的父親和朱焱龍有十五年的交情，為了感謝霍震霄的救命之恩，就帶段香云一起來找朱焱龍，段香云通過望遠鏡看到霍震霄他們所關押監區環境很糟糕，懇求朱焱龍換一個好點的，朱焱龍解釋丁監區里面關押的都是老弱病殘，是這里最安全的，段香云父親拿出一大筆錢，拜托他好好照顧霍震霄他們，朱焱龍見錢眼開，滿口答應，英國巡捕的探長派人催他趕快除掉霍震霄等人，朱焱龍不舍得段家這棵搖錢樹，他不撈夠油水是絕對不會干掉霍震霄他們的。