45旅突然進攻北順，打亂了于成山(孫遜 飾)的逃跑計劃。

北順一戰，是不折不扣的血戰。36團寸土不讓，45旅亡命進攻，王北風(高峰 飾)和廖高軒(尤勇 飾)都殺紅了眼。炮連陣地被特攻隊的突襲摧毀了，增援隊伍也傷亡慘重，于成山被臨時指定為代理排長，拼死救下了曹根(孫鵬濱 飾)。

禿嘎(劉頔 飾)則和自己當年的師父——國軍王牌狙擊手賀老七展開了一場精彩的狙擊大戰。

面對國軍三倍于己的優勢兵力，36團漸落下風，上級急令撤出北順。

空曠的戰場上，于成山和禿嘎、曹根都明白，重回45旅，這是絕佳的時刻。禿嘎卻決定和曹根一起去追36團。

兩個兄弟的選擇讓于成山難受，他只好獨自返回前沿陣地，等待45旅的到來。可就在這時，團部的一名警衛員在犧牲之前，把重傷昏迷的王北風托付給了他。

看著滿臉血污的團長，于成山矛盾至極。如果丟下王北風，重傷的他必死無疑。如果帶他回45旅，不消說，這肯定是大功一件！可回想自己在36團的這些日子，王北風一直把自己當成兄弟，關心、愛護，寬容有加，于成山又如何能無情無義？

權衡之后，于成山最終背起王北風躲進了北順的老鄉家。