東野終于積攢足夠力量，開始對國軍展開最后的圍攻。廖高軒(尤勇 飾)旅、敵15師胡振宇部被徹底分割孤立。

賀老七到河邊和于成山(孫遜 飾)接頭，把廖高軒的親筆信交給于成山，馬老三帶著特務圍了上來，賀老七為掩護于成山被捕。馬老三嚴刑拷打賀老七，發現廖高軒要起義的楚暮云親自審問賀老七，賀老七咬舌自盡。

胡振宇誓言決戰到底，卻發現兒子已將錢財轉移海外。胡振宇怒斥兒子，胡文才反駁大廈將傾，死有何用？胡振宇恍然佩服兒子遠見，父子悄然策謀逃遁。

廖高軒意識到兵臨絕境，為求得全旅將士一條生路，答應與共軍秘密談判。楚暮云得知，暗中將消息捅出。軍統馬老三聞訊冒充共軍，欲破壞談判。

城外，王北風(高峰 飾)、廖高軒兩個戰場對手終于直面對坐。廖高軒萬般迷茫問及王北風：幾十年來國民黨廢帝制、打抗戰，人數、裝備皆優，緣何在與共軍交戰中短短三年即成潰勢？王北風義正詞嚴指出這一切都是因為國民黨已經淪為獨裁政府，廖高軒啞口無言。

廖高軒、于成山也再次相見。廖高軒感喟詢問于成山，于成山逐一回答，廖高軒沉默。

談判結束后，廖高軒率領屬下返回。馬老三設下埋伏，雙方大打出手。佟二勇為保護廖高軒中彈，臨死前告知廖高軒的選擇是對的，懇請他帶著全旅弟兄奔向一個有希望的前程。