孟大娘家里，于成山(孫遜 飾)巧遇莫十三，二人不打不相識，成了朋友。原來當年孟大娘的兒子身為抗聯團長，龐青云正是他手下。抗聯西征失敗后，為躲避日軍圍剿，龐青云不得已上山當了胡子與劉殿魁結為兄弟。

廖高軒(尤勇 飾)向上峰請求補充兵力，卻得到命令讓他就地收編民團土匪，并送來收編名單。廖高軒無奈之下，只好派鄭疤痢辦理。

與此同時，王北風(高峰 飾)也接到了上級下達的剿匪任務，并把目標直指老磨盤的劉殿魁和摩云頂的龐青云。王北風決定派邱興文率一連到大窩鋪駐扎剿匪。就在他們商討剿匪方案的時候，于成山卻擅自跟著莫十三，單槍匹馬上了摩云頂，想招降龐青云。

龐青云為考驗于成山的誠意，按江湖規矩設下了“闖絕路”、“定三槍”、“跨門檻”等三關，于成山仗著自己的小聰明蒙混過關。誰知他得意忘形出言不慎，龐青云套出他只是個俘虜兵，把于成山轟出了寨門。

于成山回到大窩鋪，才知道團里已經下達了剿匪的命令。他意識到事態緊急，忙趕回團部，向王北風匯報了摩云頂龐青云有意投誠的動向。

王北風當機立斷，不顧危險，帶著于成山二上摩云頂。龐青云深受王北風的誠意感動，當即歃血發誓投誠，并保證說服老磨盤的劉殿魁，一起接受整編。

此時，鄭疤瘌在馬老三的幫助下，已經成功地收編了劉殿魁。

龐青云興致勃勃來到老磨盤勸說劉殿魁投誠。劉殿魁假意答應，背地里由馬老三謀劃，設下了鴻門宴，邀請王北風來老磨盤商議整編。

廖高軒得知消息，決定派出鄭疤痢的特攻隊布下重兵埋伏。

王北風接到了龐青云的消息后，決定以身犯險，前往老磨盤。考慮到這一去吉兇難料，他讓于成山隨同駐大窩鋪的一連，提前埋伏到老磨盤山下，如情況有變，就順勢強殲匪眾。