杜善起(呂行 飾)問小小是什么人搶的，小小不知道是誰。正這功夫杜善起接到了電話，讓他拿50根金條換回帳本，晚上麒麟倉庫見，否則就要讓杜善起的帳本見報。杜善起不知道打電話的是杜定海(申軍誼 飾)。

晚上杜善起一個人帶著金條到了倉庫中了杜定海的埋伏。杜善起看著竟然是杜定海，杜善起讓杜定海原諒他，杜善起說那天殺他是因為一時沖動。杜善起一邊假意的請求杜定海原諒一邊突然掏出槍要殺杜定海，杜定海一下就發現了。杜定海說今天不會殺了杜善起，不過今天要廢了他。杜定海砍掉了杜善起的右手。就在杜定海為杜善起包扎的時候杜善起看到旁邊有暗器突然下手殺死了杜定海。

菊池(馬衛軍 飾)來看杜善起，杜善起因為失去了手變的很瘋狂很激動。杜善起殺了為他治療的護士。

新來的護士根本不敢接近現在的杜善起求柳沉雪(戰菁一 飾)放了她。柳沉雪把藥給杜善起送過去勸他傷好了回日本。杜善起不走，讓柳沉雪不要再提回日本的事。

彭天戈(高云翔 飾)他們和老徐在去根據的半路看著一個小隊的鬼子。根據的同志不知道這一小隊的鬼子只是引誘他們出擊的。

彭天戈和老徐同志和根據的同志匯合后彭天戈認為鬼子的兵力不止這么點。柱子馬上把情況匯報給了團長。團長及時部署消滅了大批鬼子。

老徐帶著彭天戈他們和馬團長見了面。馬團長告訴老徐他已經被任命被政委了。

老徐找到彭天戈說準備任命他為三營副營長。老徐還對彭天戈說如果他想加入中國共產黨他愿意做彭天戈的入黨介紹人。彭天戈沒有接受，彭天戈說還沒想好下一步該怎么走。

宋卓凝(呂夏 飾)找到彭天戈，彭天戈說這段時間他經歷了太多的事。彭天戈沒有想好到底該不該再加入共產黨。

馬團長和老徐如何安置彭天戈他們的問題，宋卓凝進來后建議先讓彭天戈去做軍醫。正研究的時候部下來報三十里外發現了4個中隊的鬼子。我軍的不敵，老徐和宋卓凝認為先撤退。馬團長說如果我軍轉移的話老百姓就會遭了大秧決定和鬼子先打讓百姓安全的轉移，整個團留下來和鬼子戰斗。

第二天王海(趙梓博 飾)和傅小剛(李田野 飾)在一營參加了戰斗。老徐和宋卓凝安排百姓轉移。彭天戈又做上了一名軍醫。

戰斗很激烈雖然我軍損失嚴重但保證了群眾的安全。戰斗中馬團長也受了傷。馬團長受傷后彭天戈親自做的手術。

群眾安全后部隊開始撤退，彭天戈，王海，傅小剛都留下來做掩護。追擊過來的鬼子發現了我軍其實根本沒有多少人命全力追擊。

彭天戈和王海一直堅持到子彈打沒，鬼子們包圍了兩人。