火麒麟(楊升 飾)和小泥鰍(韓冬 飾)在虹口公園放置定時炸彈后回到茶館，火麒麟給嚴彪帶了萊陽梨。嚴彪正吃梨呢炸彈爆了。

日本人把嚴彪罵了一頓讓他必須查出兇手，嚴彪懷疑是火麒麟干的。

杜善起(呂行 飾)買了塊表送給柳沉雪(戰菁一 飾)向她賠禮道歉。

柳沈雪下班的時候彭天戈(高云翔 飾)等在醫院外，看柳沉雪出來彭天戈剛要上去，后面宋卓凝(呂夏 飾)的槍頂上了。宋卓凝告訴彭天戈上海多處布置就等他落網呢，今天要不是她當班彭天戈身上不知道多少孔了。宋卓凝說是日本人救了他。彭天戈告訴宋卓凝不是日本人，但沒說到底是誰。彭天戈讓宋卓凝再幫他一次，劉千千還活著能證明他的清白。

宋卓凝帶著彭天戈找到警局的朋友幫助查到了劉千千的資料，知道她在上海還有舅舅。彭天戈和宋卓凝在劉千千舅舅家看到了劉千千。宋卓凝讓彭天戈先不要打草驚蛇明天再行動。

彭天戈監視著劉千千，發現劉千千和一個神秘的女人接頭，彭天戈看到那個女人給了劉千千一筆錢覺得那個女人很可疑。彭天戈和宋卓凝商量第二天一定要找劉千千。

第二天彭天戈找了小泥鰍盯在外面，彭天戈和宋卓凝一個前門一個后門沖進了劉千千家。彭天戈進去后問劉千千為什么要害他，為什么要害師長。劉千千趁兩人不注意跑出去了，彭天戈和宋卓凝趕緊追上去。彭天戈跑出去的看到小泥鰍倒在地上，就是剛剛進門的時候小泥鰍被那個神秘女人打暈了。

彭天戈叫醒小泥鰍后和宋卓凝把劉千千追上了，不過還沒來得急問話劉千千便被那個帶手鐲的神秘女人殺死了。線索都斷了宋卓凝勸彭天戈還是離開上海吧。彭天戈說一定要找到那神秘女人。

菊池(馬衛軍 飾)接到電報關東軍中佐小澤要到上海公干，由他們負責小澤雄的安全。菊池要趁這機會試探一下躲在暗處的軍統和敵對勢力。菊池認為敵人最容易出手的地方是火車站。

麒麟幫的兄弟們從報紙上看到第二天小澤護國寶來上海。火麒麟要在火車站做了小澤。彭天戈從小澤的車次上感覺這次是一個陷阱。從王海(趙梓博 飾)的探查中麒麟幫知道了小澤是做中午車到，半夜的是一個陷阱。

第二天麒麟幫到了火車站，日本人的防守很嚴密。小澤一下火車小泥鰍和二鳳(王錚 飾)看到那就是下令殺害他們全村的人。小泥鰍怒火一下爆發了直接向小澤沖去。小泥鰍被日本人活抓了，整個麒麟暴露和日本人在火車站拼殺起來。彭天戈用暗器殺死了小澤，不過麒麟幫沒能救得了小泥鰍。

小泥鰍在日本人手里受心了折磨，菊池接到關東軍司令部的電話讓小澤把兇手送到沈陽。菊池準備用小泥鰍引出敵對勢力。彭天戈從宋卓凝那也知道了這個消息。

第二天麒麟幫埋伏在路邊準備救小泥鰍。麒麟幫中了小鬼子的毒計，車的人根本不是小泥鰍。小鬼子派了大量士兵包圍了麒麟幫兄弟。混戰彭天戈搶了一輛軍車眾人才跑了出去。彭天戈猜到現在小泥鰍一定在碼頭，眾人兄弟又沖向碼頭。