劉銘傳(劉德凱 飾)獲悉鎮海大捷，鎮南關大捷。趁法軍四處碰壁之際，發動對法軍的大反攻。劉銘傳親自率兵殺向基隆城。劉銘傳讓曹志忠(盧勇 飾)架設大炮，用最強的火力轟擊孤拔(山鷹 飾)的旗艦。法軍正在分批撤退，孤拔和杜森琛尼禮讓著要巴德諾(任金華 飾)先上船。突然一發炮彈在他們身邊爆炸，杜森琛尼當場氣絕。孤拔受傷。不久孤拔陣亡。《中法停戰條款》簽定。劉銘傳上奏朝廷，提議臺灣建省。慈禧(斯琴高娃 飾)讓群臣傳閱劉銘傳的奏折。大臣們大都表示臺灣建省有理，但都又為建省需要大量銀子而擔憂。李鴻章(孫樹林 飾)并不主張臺灣此時建省。一旦建省，福建巡撫為臺灣巡撫籌措謀劃、扶植支持將是一句空話。慈禧對李鴻章的建議很是贊同，下旨傳諭劉銘傳先在臺灣做點實績。為了讓朝廷支持臺灣建省，劉銘傳決定親自到京城一趟。朱守謨(李明 飾)因橫征暴斂，被番民包圍了臺北知府衙門。劉銘傳和李彤恩(牛青峰 飾)趕來，當場免除對番民的征稅。為了安撫番民，罷免了朱守謨的官職。朱守謨說他這樣加大稅收卻是為了給劉銘傳堵軍費黑洞，而且此事李彤恩最清楚。李彤恩這才對劉銘傳為奏銷打點戶部。劉銘傳覺得更要進京了。慈禧看到劉銘傳要進京的折子，突然煩躁起來，知道劉銘傳前來準是要建省、要銀子。李蓮英(程逝寒 飾)為慈禧出了個讓劉銘傳一看就心知肚明的主意。太后還賞賜劉銘傳一匾額，上寫：“大潛山人”四字。劉銘傳看罷倒抽一口冷氣，明白太后是有意要他告老還鄉。盡管陳展如(王菁華 飾)和劉朝帶(李修蒙 飾)反復勸阻，劉銘傳還是執意要去北京。