朝廷下旨恢復了李彤恩(牛青峰 飾)的官職，劉淑婷(沈傲君 飾)和陳展如(王菁華 飾)欣喜萬分地準備慶祝酒宴，劉銘傳(劉德凱 飾)則親自到鐵路工地宣旨，而此刻，李彤恩剛剛被日本人暗殺。劉銘傳悲痛欲絕。在李彤恩的衣冠冢前，劉銘傳悲痛欲絕。丘逢甲(韓小龍 飾)的進取精神使他心中又充滿了希望。劉銘傳瞞著朝廷和英國商人簽定了基隆煤礦的承包合同，沈應奎(鄭昊 飾)為此十分擔心。李彤恩的死給劉銘傳和劉淑婷留下深深的創傷，本來劉銘傳希望劉淑婷和李彤恩能走到一起。邵有濂死守府庫藩銀，劉銘傳急需建設資金，卻被邵有濂頂了回來。劉銘傳帶著李彤恩的骨灰去見李鴻章(孫樹林 飾)，請他設法撤換邵有濂，李鴻章應允。劉璈(樊志起 飾)要求沈應奎和自己一同歸隱，沈應奎竟然答應了，劉銘傳叮囑沈應奎做好參劾自己的準備，一旦朝廷追究基隆煤礦的事情，就主動反戈一擊，求得信任，謀取巡撫的位子，完成自己未竟的事業。沈應奎內心充滿矛盾，為臺灣大計，決定違背對劉璈的承諾，接受劉銘傳的囑托。