因存在感被雷歐帕爾德和秋葉忽視的弁慶（原名波拿帕羅特）和杜鵑怒上心頭。弁慶宣稱要拿走雷歐帕爾德的太陽能鏡，使出絕招把雷歐帕爾德關在一個巨大的箱子里慢慢地吸取其能量。剩余的能量雷歐帕爾德加農炮發射突破箱子，但能量光束被弁慶用鏡子吸收并反彈給雷歐帕爾德。風音發動“絕對穿越控制”黑進ICP的系統，準備出動部隊攻擊弁慶；但對方用“Nerval獨占控制”反制。這時庫桑齊貝也出現并帶著量產蛇狀殖民星·岡特雷特攻擊kirkwood殖民星，使其系統完全崩潰，kirkwood陷入異常的雪天。阿蕾達更是殺到獅子堂元老院的指揮室，風音被迫用脫出艙出逃。獅子堂陣形越來越處于劣勢。雷歐帕爾德向弁慶撞擊，一起往地球墜落。想阻止墜落的秋葉、伊月、穗野香乘坐QT-arms去拉起高張力拉桿，卻遭到被Nernal洗腦的高嶺襲擊。另一面，雷歐帕爾德利用剩余能量讓頭腦體跟自己的殖民星分離，獨自逃走。