對突然出現的雷歐帕爾德感到驚訝不已的奈美，并且看到了秋葉等人而產生動搖，帶著Existent-Z撤退了。那個時候，弁慶趁時切下雷歐帕爾德的兩片太陽能鏡，然后不知飛向何處。秋葉等人和避難區的人相聚，得知kirkwood已被Nerval占領的事實。愛爾·斯露打算把避難區的人遷到雷歐帕爾德的殖民星，命令秋葉讓雷歐帕爾德恢復精神。雖然想了許多辦法，但雷歐帕爾德的狀況沒有好轉。從穗乃香那里得到提示，秋葉向難民們尋求協助，追棒雷歐帕爾德。那個時候，庫桑齊貝攜帶大批無人戰斗機器向雷歐帕爾德襲來。于是，承接難民們和秋葉的愿望，雷歐帕爾德再次和殖民星連接，開動雷歐帕爾德加農炮成功把敵人擊退。然而，秋葉卻被阿蕾達拐走了。