蔣介石坐立不安，怒斥王家烈，并在川黔、川湘邊境布下重兵兜剿紅軍。遵義會議召開，撤銷李德(卡爾 飾)、博古指揮權，毛澤東(王暉 飾)被推選為政治局常委，協助周恩來(梁春書 飾)、朱德(張京生 飾)指揮軍事。會議通過了劉伯承(劉思博 飾)、聶榮臻建立川西根據地的建議。紅軍一渡赤水。劉伯承率部奔向土城。土城之戰打響，劉湘命郭勛淇拼命抵抗。蔣介石命薛岳率大軍增援。毛澤東決定放棄土城，全線回師，二渡赤水，揮戈遵義，殲敵兩千余人。接著攻占仁懷、茅臺，三渡赤水作入川之勢，在調動了敵人圍追堵截之時，突然回頭，在茅臺附近四渡赤水，劍指貴陽。身在貴陽的蔣介石嚇出一身冷汗，命龍云、薛岳增援。

劉伯承率部到達云南，打得滇軍沒有招架之力。龍云大罵蔣介石。紅軍到達金沙江。劉伯承命陳庚、宋任窮(張建祥 飾)搶占皎平渡。杉落樹鎮，劉伯承、宋任窮、單戰(楊軼然 飾)等人假扮敵軍進入區公所，命胖區長找來船只。單戰乘船過江，消滅了厘金局保安隊，奪取渡口。由于渡口水流太急，無法架橋，劉伯承又命單戰找到四條船。毛澤東聞訊，直夸劉伯承乃金龍轉世，并通知全軍從皎平渡過江。

劉伯承深感責任重大，找來宋任窮、單戰，命兩人翻過二十里山路，搶占通安鎮。宋任窮、單戰在山上發現敵情，發起攻擊，將劉文輝所率增援部隊打得落荒而逃，占領了通安鎮。

紅軍順利渡過金沙江。

會理，劉伯承被任命為先遣隊司令。德昌守軍康鵬程(蔣典 飾)部機要參謀文采兒(丁嚀 飾)接到紅軍進入德昌電報。葉惠予讓文采兒回家吃飯。席間，康鵬程無限感慨。飯后，康鵬程將文采兒叫入書房密談，告訴她，軍統特務正追查共黨間諜云蛇，問她在上海學習無線電時，是否認識此人，文采兒矢口否認。

德昌郊區，劉伯承派單戰進入德昌找康鵬程交涉，康鵬程答應放行。