蕭寒(徐佳 飾)帶著政工隊的隊員們來到四明山，這里地勢險要，易守難攻，橫跨了寧波，紹興，余姚和上虞等好幾個地方，又叫金鐘山，王茂林(齊奎 飾)也覺得這是好地方，蕭寒決定在這里建立根據地，隊員們一致響應，從此后，政工隊將踏上新的征程。

宋老板走街串巷到處張貼廣告，沒有任何人注意到他，就連巡邏的警察都對他置若罔聞，宋老板發現國民黨軍隊軍心渙散，守衛松懈，他通過廣告向日軍傳遞情報，橫著貼表示此街巷不通，直著貼表示這條街可以通行。此廣告貼滿了寧波的大街小巷。日軍收到情報，立刻下令按照原計劃進攻寧波，按照廣告的提示一點點滲透。

鄭英達(張國強 飾)接到上級發來的情報，得知日軍要對寧波發動新一輪的攻擊，他把這個消息告訴蕭寒和王茂林，他們都為寧波的國民黨部隊捏了一把汗。1941年4月19日，日軍13軍第五師團第九旅團步兵協同海陸空發起了浙東戰役，國民黨軍隊只進行了象征性的抵抗，隨即看潰退，日軍僅用了一天便攻陷寧波。

宋老板恢復了小林武義(董波 飾)的身份，他帶領日軍占領了警察局，寧波百姓流離失所，國民黨軍隊的殘兵敗將四散逃命。林東野(郭家銘 飾)急匆匆趕回家，勸林雨竹和林甬升(鄭曉寧 飾)離開寧波，林甬升對國民黨軍隊的節節敗退很不齒，林東野一肚子委屈，日軍對他們的作戰計劃和寧波的情況了如指掌，不費吹灰之力就把寧波攻陷了。

林甬升讓林東野帶林雨竹先走，答應把家里安頓好就去找他們，林雨竹堅持要和他共進退，林甬升已經做好了死守家園的準備，讓林東野強行把林雨竹帶走，林東野把林雨竹扛起來就走，臨走前他還悄悄提醒劉嫂在家門口掛一塊白布表示投降。

林甬升給劉嫂準備了盤纏，讓她盡快回老家，劉嫂要留下來照顧他，還要去門口掛白布，林甬升堅決不同意，他誓死不向日本人屈服。蕭寒不知道寧波的情況，就和王茂林商量讓尹龍去寧波建立聯絡站，讓江海生(張若塵 飾)來回傳遞情報，蕭寒拜托江海生去看看林雨竹和林甬升。

林雨竹跟隨林東野來到安全地帶，她打電話催林甬升盡快撤出來，林甬升堅決不走，林雨竹賭氣要回家陪他。盧山(王宇晨 飾)匆匆趕來見林東野，林東野猜到他去找吳純了，盧山只好承認吳純被打散了。一群國民黨潰兵沖進來找飯吃，林東野開槍打死了帶頭鬧事的那個人，當眾宣布收留所有的潰兵，還要找一個風水好的地方把那個人埋了，盧山奉命帶那些潰兵去吃飯。

林雨竹要回寧波，林東野拗不過她，答應找人送她回去。陳漢生(馮國強 飾)和李滿彪逃回駐地，李滿彪對林雨竹出言不遜，林東野拔槍相向對準他，雙方的士兵劍拔弩張，林雨竹狠狠數落林東野和李滿彪，不許他們內斗，他們只好放下武器。林雨竹不辭而別，給林東野留下一封信，林雨竹表明要和他做一輩子的兄妹，希望他也能帶兵抵御外敵，保衛家園，林東野深受觸動。

小林武義親自登門拜訪林甬升，林甬升本想稱病不見他，可他已經進門了，林甬升只能硬著頭皮出來見他，小林武義首先表達了他對林甬升的敬意，請林甬升出任工商會會長，讓其他商戶盡快復工，林甬升斷然拒絕，林甬升揚言要讓商戶們去死，林甬升還是不肯讓步，強行把小林武義趕走，小林武義當場開槍打死了林甬升和劉嫂。

小林武義帶兵闖進書香門第找姚華康(趙麒 飾)，讓他做偽警察局局長，姚華康心甘情愿做了日本人的走狗，還在警察們面前拼命掩飾賣國的無恥嘴臉。日軍和警察對進城的人嚴加搜查，林雨竹排隊過城門，用日語回答了盤問，日軍小隊長主動過來和她打招呼，想要林雨竹的聯系方式，郝有才(伊龍 飾)趕忙過來給林雨竹解圍。

林雨竹首先來到濟世醫院，萍萍激動地熱淚盈眶，感覺有了主心骨，林雨竹看到百姓們都來這里排隊，從萍萍口中得知日本人要求全城百姓進行虎疫注射，然后在良民證上蓋章，林雨竹頓時明白了日本人的險惡用心，孫啟忠(周惠林 飾)向雷宇崢報告了林甬升的死訊，林雨竹傷心欲絕，孫啟忠謊稱潰兵把林甬升打死了，林雨竹根本不信，孫啟忠不想讓她去找日本人算賬才這么說的。