李滿彪不想去牽制日軍的活動，林東野(郭家銘 飾)派他去剿滅三五支隊，李滿彪知道自己不是對手，只好答應去牽制日軍，林東野做了周密部署，特別提醒各個分隊互相保密，不要透露各自的作戰方案，以免再次泄密。

王茂林(齊奎 飾)詳細分析了現在的戰局，三五支隊面對日軍和忠義救國軍雙面夾擊，他們腹背受敵，蕭寒(徐佳 飾)感覺壓力很大。吳純擔心林東野此舉會樹敵太多，林東野一心就想打勝仗，他對此毫不在意，蕭寒寫信約林東野見面，吳純答應陪他一起去，林東野自然求之不得。臨行前，張恒(郭昊倫 飾)叮囑林東野趁機打探三五支隊的虛實，不要被蕭寒表現出的假象所迷惑，林東野也想做到知己知彼。

林東野帶吳純和黃志遠等人來赴約，蕭寒熱情歡迎他們的到來，帶他們參觀戚繼光攻打倭寇時候的老式大炮，林東野看出他故意哭窮，對他冷嘲熱諷一番，蕭寒也不生氣，陪著笑臉打哈哈，還讓王茂林親手做了豐盛的飯菜招待林東野。

吳純是日軍的一號特工，她奉命打探三五支隊的虛實，只是一直無法接近，她終于等到林東野和蕭寒見面這樣的好機會，自燃不肯放過。蕭寒早就做好了安排，讓江水英(張璐瑤 飾)他們把重要的東西都藏起來，吳純在營區東張西望，江水英覺得她很可疑，就派胡子明(喬駿達 飾)跟著她，吳純謊稱要找茅廁，江水英主動帶她去，林東野吃完飯要走，吳純只好作罷。林東野斷定蕭寒在隱藏實力，他不敢輕舉妄動，這正中蕭寒的下懷。

蕭寒召集江水英和王茂林他們開會，商量出作戰計劃，要從日軍和忠義救國軍中間插過去。吳純回去就發密電把三五支隊的情況向上級報告，她覺得三五支隊兵強馬壯不可小覷，小林武義(董波 飾)接到上級的指示，大津和郎少將親自率隊對三北地區發動大規模進攻。

李滿彪奉命到寧波一帶牽制日軍的活動，姚華康(趙麒 飾)悄悄來找他，勸他投靠日本人，李滿彪滿口答應，日軍明天要從他的防區經過，希望李滿彪讓出一條路，李滿彪權衡再三才勉強答應。大津和郎率領部隊經過李滿彪的防區，蕭寒早就帶人在此地埋伏，當場把大津和郎擊斃，日軍嚇得落荒而逃，佐藤(詹牧 飾)親眼看到三五支隊戰士們不懼生死奮勇向前的精神，他心里充滿恐懼。蕭寒讓江水英和付大虎(孫毅 飾)帶隊撤出戰斗，把日軍引到林東野的防區。

林東野得知蕭寒和日軍正面交鋒，讓部隊做好隨時戰斗的準備。蕭寒帶領三五支隊撤出陣地，日軍向林東野的防區進犯，林東野得知李滿彪把防線讓出來讓日軍通行，他氣得咬牙切齒，讓黃志遠向張恒請求支援。

江水英和三當家帶領隊員們撤離，突然遭遇李滿彪手下國軍的偷襲，三當家被李滿彪打傷，眼看著國軍沖上來把他們包圍，三當家掩護江水英他們突出包圍圈，他被當場打死，江水英傷心地痛不欲生。戰斗結束以后，張恒代表上峰分別給陳漢生(馮國強 飾)，林東野和李滿彪授勛，林東野心里憤憤不平。

鄭英達(張國強 飾)打探到李滿彪正準備對三五支隊進行大舉進犯，他派老馬帶部隊來增援蕭寒，王茂林想活捉李滿彪，江水英堅持要殺了李滿彪為三當家報仇。李滿彪主動出擊，遭遇三五支隊的重創，他向林東野請求增援，林東野對李滿彪恨之入骨，不服氣他每次都授勛，故意按兵不動，還謊稱已經派兵增援，吳純勸他和李滿彪一起鏟除三五支隊，林東野不許她插手此事。

李滿彪被打得節節敗退，他打電話向陳漢生求救，陳漢生祈禱他們能活著回來，吳純透露林東野兩個小時以前派兵增援了。