林東野(郭家銘 飾)已經心灰意冷，沒想到最親的愛人吳純竟然是日本特務，他氣得大發雷霆，在房間里亂砸一通，黃志遠要去殺了吳純，林東野覺得沒必要，他痛定思痛，決定去赴小林武義(董波 飾)之約，他想做那件一直不敢做的事。

小林武義接到天皇無條件投降的消息，他不甘心就此認輸，想拼死最后一搏，他把士兵全部召集到寧波，讓坂田和平田三郎(沈沖 飾)向士兵們隱瞞此事，以免軍心渙散。王茂林(齊奎 飾)來到江水英(張璐瑤 飾)墳前，后悔沒有早點向她表明心意，他把那壇女兒紅全部喝完，寄托對江水英的哀思，也算兌現對她的承諾。王茂林在墳前枯坐了一晚，才含淚離開了。

張恒(郭昊倫 飾)和陳漢生(馮國強 飾)也收到小林武義的請柬，小林武義還特別準備了日本菜和寧波菜，林東野覺得這是鴻門宴，他們倆卻認為這是小林武義向他們示好，借助他們的力量順利回到日本，張恒提醒林東野以后要把槍口對準新四軍和八路軍，還要爭取小林武義的幫忙。與此同時，蕭寒(徐佳 飾)和王茂林接到上級的指示，徹底鏟除寧波城里的日軍，他們磨刀霍霍，早就做好了戰斗準備。

張恒，陳漢生和林東野準時來赴約，小林武義熱情歡迎他們的到來，可還把他們當成部下來看待，張恒當場表態脫離日軍的管制，要和他進行交接，小林武義趕忙岔開話題和他們喝酒，林東野第一杯酒敬死去的兄弟，小林武義讓吳純再送一瓶酒過來，他事先在酒里下毒，要和他們三人同歸于盡。

張恒和陳漢生看到身穿日本和服的吳純，他們倆驚得目瞪口呆，大罵林東野眼瞎，吳純承認她的原名叫武純夏子，利用盧山(王宇晨 飾)竊取情報，栽贓陷害柳干事，林東野不想看到吳純，對她避之不及，吳純看出林東野對國民黨徹底死心，才讓她有機可乘，吳純端起一杯酒一飲而盡，當場中毒身亡。

小林武義眼看事情敗露，他勸張恒，林東野和陳漢生喝下那杯酒，林東野看出他想魚死網破，當場引爆身上的炸藥，張恒和陳漢生被炸死，小林武義僥幸逃生。隨后，他召開緊急會議，部署了下一步的作戰方案。

蕭寒做好了完全的準備，鄭英達(張國強 飾)親自來為他助威，蕭寒帶領戰士們奮勇作戰，很快把日軍消滅殆盡，佐藤(詹牧 飾)帶著士兵主動投降自首，還答應勸說更多士兵放下武器，王茂林歡迎他們棄暗投明。小林武義下令死守寧波誠，讓平田三郎把叛逃的士兵全部殺死。

蕭寒帶領戰士們天天包圍寧波城，炮兵也來增援。佐藤向城上的日軍喊話，勸他們繳槍投降，平田三郎舉槍把他擊斃。付大虎(孫毅 飾)帶兵從地道進入城里，日軍負隅反抗，雙方展開激戰。蕭寒帶兵攻打南門，日軍火力強筋，戰士們傷亡慘重，蕭寒被流彈打傷，林雨竹和醫護人員對傷員進行全力搶救，可還是有戰士因流血過多犧牲。

戰士冒著槍林彈雨抱起炸藥包炸開城門，蕭寒帶兵長驅直入進城，平田三郎拼死抵抗也無濟于事，他回來向小林武義復命，小林武義剛想剖腹謝罪，蕭寒及時趕來制止他，要對他進行公開審判，小林武義自詡是打不敗的，沒有人能審判他，蕭寒下令把他抓走。戰斗結束，蕭寒，鄭英達和王茂林站在城頭，他們一起緬懷犧牲的戰友，期盼著黎明到來。

全劇終