宋希廉講述他在西南帶領十四兵團撤退，陳庚一路追擊，后來在大渡河疇終于追上了他，如果時間可以重來，他多希望沒有那場戰役，兩人仍是至交好友。

陳長捷(姚居德 飾)在廣播上聽到傅作義(曾紅生 飾)當水利部長了，要求見傅作義，他向賀春年(曹克難 飾)匯報，自己當年參加的天津守城戰役給老百姓造成了極大的傷害，但這個責任不該由他承擔，他當時已經意識到以二十萬國軍抵抗四面夾擊的百萬解放軍沒有任何戰略和戰術意義，多次勸傅作義撤到南方，但傅作義有意想打出規模后再和解放軍談判，因他是司令，自己是副司令，便妥協了，由他和解放軍談判，自己作守城之戰，沒想到如今傅作義竟成了共產黨的座上賓，而自己則成了功德林的階下囚。賀春年告訴陳長捷，他是從戰場上被俘，而傅作義是打開城門的，兩人本質上是不同的。陳長捷氣憤若不是因為傅作義，天津之戰根本不會發生，他現在不想再替他背黑鍋了，如果見不到他就絕食。

閱覽室里，賀春年和王英光(張鐸 飾)、胡大樹(高一瑋 飾)在書架后無意中聽到了學員們在討論國共之戰，三人不動聲色，洗耳恭聽。葉立三(徐永革 飾)稱國民黨就敗在自己手上，國軍的力量遠遠超過了共軍，卻一敗再敗，陳誠應負主要責任，王耀武(趙恒煊 飾)贊同這個觀點，總結道將無才，累死千軍萬馬，他認真研究了中國幾十年的戰爭，從戰爭技術上來講，共軍先進的戰略戰術層出不窮，而國軍完全沒有創新，陳誠的戰略戰術從來沒有進步過。葉立三痛斥國民黨內部重用的都是些溜須拍馬的人，萊蕪戰役如果蔣介石(馬曉偉 飾)當時聽了王耀武的話，也不至于如此。他接著指責李仙洲(韓振國 飾)一味服從陳誠，使山東戰場上最強大的軍事集團一敗涂地，李仙洲訴苦道自己是兩頭受氣，哭著出去了。

胡大樹不明白，為何李仙洲反應那么大，王英光告訴他，王耀武是李仙洲黃博軍校的學長，平時比較照顧他，但這次卻沒幫他說話，說明他心里對李仙洲也有積怨，只是礙于情面沒有發作。其實萊蕪無戰役時王耀武的判斷是準確的，他曾打了好幾次電話讓李仙洲撤退，李仙洲沒聽他的。

梁冬芳(奚望 飾)匯報陳長捷在絕食，王英光讓她找杜建時(胡勝鋒 飾)做他的工作。之后王英光接到電報，高平給他寄來了太平輪上遇難者的名單。

杜建時開解陳長捷不要把所有責任都推到傅作義身上，起義時他們已經被解放軍俘虜了，而且他剛到天津時曾勸陳長捷不要守天津也守不住，但陳長捷卻以死相逼，威脅他們配合守城，自己當時作為天津的市長，奉陳長捷之命清理戰場時燒毀民房，犯下大罪。陳長捷猛扇自己耳光，懊悔當初糊涂，沈醉(姚闊 飾)向陳長捷講述了自己的遭遇，勸他別為難自己，在杜建時和深醉的幫助下，陳長捷終于釋懷，肯吃飯了。

王英光和賀春年商量，杜聿明(肖榮生 飾)和大部分學員的思想目前仍保留在軍事層面的反思上，他們現階段可以給學員創造時間、空間和圖紙等條件讓他們進行充分的討論和反思，等時機成熟后再因勢利導，一舉向他們揭示共產黨勝利的秘密。

閱覽室里，學員們問起馬勵武(齊慶林 飾)當時率領的師部已經突圍出去了，為何沒有迅速撤離又停下來了，馬勵武告訴大家戰敗的真正原因是援軍遲遲不到，國軍將領個個貪生怕死自私自利，接到增援命令后遲遲不動，尤其蔡守元(馬侖 飾)的援軍距離他們只有二十華里，卻見死不救，等他們苦戰四天后拼盡全力與之會合，蔡守元卻帶著部隊連夜跑了，還打電話騙他們掩護自己撤離。蔡守元辯解是自己接到了上峰命令走的，只能怪馬勵武的長官陳誠太冒進，而且他還找了個女戲子導致全軍覆滅，馬勵武惱羞成怒和蔡守元廝打起來。杜聿明心情沉重地走出閱覽室，耳疇恍惚中又響起當年共產黨在廣播里宣傳國軍大敗的消息。王耀武緊隨而來，說起當年杜聿明從徐州調到東北，是為了增援廖耀湘(嵇建 飾)，杜聿明感嘆當時他確實給增援部隊下達了要求，并規定了時間不斷督促，但因為衛立煌與蔣介石意見不合，導致援軍遲遲不能到位。王耀武勸杜聿明不要再糾結過去的功過是非，把握當下是最重要的。

王英光到醫院告訴陳瑞章，他夫人并沒有登上太平輪，雖然還沒找到她住的地方，但至少確定她人在香港，陳瑞章聽到這個消息精神大振，立即申請出院回功德林。高平受老舍先生之邀到他家作客，英光和小花為他感到自豪，同時意識到了文藝工作在新中國建設中發揮的重要作用。

王英光陪杜聿明散步聊天，杜聿明主動提起他意識到了作戰中的增援是并不是軍事問題，是軍事其表政治其里。例如錦州之戰，蔣介石原決定用十余萬兵力在葫蘆島增援，但先是衛立煌和蔣介石發生了矛盾，后來美國的軍事顧問認為東北的戰略定位有問題，加上蔣介石忌憚白祟禧勢力不斷壯大，開始猶豫了，導致葫蘆島的登陸作戰變得虎頭蛇尾。王英光補充道，當時解放軍的阻擊也是重要因素，杜聿明告訴他，蔣介石甚至想將衛立煌交給解放軍，是他再三勸說，蔣介石才派飛機接走了衛立煌。淮海戰役開始時白崇禧就在武漢，他如果用二十萬人馬增援戰局會發生巨大變化，但當時陳誠不希望他過來，因為一山不容二虎，這些都是政治因素，而在這些事件中政治無一例外起到了消極的作用。王英光告訴杜聿明，這就驗證了國民黨政治上是腐朽反動的，所以注定了它的失敗，杜聿明點頭默認。

午飯時，王英光告訴賀春年，杜聿明現在已經意識到了戰爭的背后是政治，但他們封建忠君的思想非常頑強，短時期難以徹底清除，賀春年感慨這在杜聿明身上已經是很大的進步了。兩人正說著話，王英光突然身體嚴重不適暈了過去。