王英光(張鐸 飾)組織功德林要犯管理所班子開會，安排首先給戰犯配發統一的服裝，確定好服裝的款式顏色后交給服裝廠訂制，先拿出預算他來想辦法解決經費問題。另要求移交戰犯要有明確的規章制度。

梁冬芳(奚望 飾)到功德林要犯管理所報到，正遇上華北教導大隊孫高松(馬賽 飾)向所里移交戰犯杜聿明(肖榮生 飾)，杜聿明身體狀況不好，在梁冬芳幫助下才勉強下了車，移交手續辦完后，孫高松稱贊在自己移交的戰犯中功德林管理所是是最認真嚴謹的。王英光安排給杜聿明住單間，并準備病號飯，另安排車輛明天讓他到醫院檢查。王英光交待馬玉和(高郡偉 飾)，以后移交戰犯就按此規范執行，而且要有醫護人員在場，馬玉和覺得程序繁瑣，王英光告訴他管理所里教育戰犯是頭等大事。

晚上，王英光了解了晚上管理所的崗哨情況后，向他們傳達了自己在教導隊的管理經驗，建議減少崗哨人數。另一邊的梁冬芳主動到宿舍看望杜聿明，杜聿明悄悄問冬芳把他押到這里是不是要接受軍事審判，冬芳笑道是讓他們學習改造重新做人。

蔡守元(馬侖 飾)在醫院里回憶著十五年前，他率部在湘江追擊共產黨，曾將大批紅軍逼入深秋的江水之中，他猜想共產黨一定要報這筆血債，絕望下上吊自盡，幸虧護士發現及時被救了過來。羅部長得知情況后，批評管理所沒有及時掌握戰犯心里動態采取預防措施。馬玉和向王英光訴苦這差事出力不討好，他不想干了，王英光讓他自己去給首長打報告，馬玉和不敢再言。王英光開導他，管理所出了問題是他們的工作不到位，要深刻檢討確保以后不能再出現類似問題。戰犯自殺主要是看不到前途和希望，這和他們的思想教育不到位有很大關系。馬玉和擬采取以下措施提前防范：不讓戰犯一個人獨處，管教發現精神異常的要立即報告，盡量不把戰犯中老鄉、上下級等關系的編到一個班組，以避免搞小團伙，他的建議王英光全部同意。馬玉和給王英光安排了宿舍，提醒他到宿舍休息，王英光卻從沒住過，一直睡在辦公室桌子上。馬玉和走后，王英光在日記中寫道：管理所剛剛建立，他們的工作重心還是防范逃跑，戰士們的思想還停留在看押戰犯上，全體指戰員急需開展思想教育，提高對戰犯教育工作的認識，并規范規章制度。

王英光向梁冬芳了解到祭守元悲觀的情緒后，安排醫務室的人員也參加他給機關和勤務室人員進行的思想教育，幫助他們做戰犯的思想工作。梁冬芳告訴王英光，一位老首長曾告訴她一件事：他們打仗俘虜了一位日本軍官，他試圖自殺，后來他們想了個辦法，給軍官過生日，找宣傳隊的給他唱家鄉民歌，后來那個軍官想通了去延安參加了反戰同盟。這件事啟發了王英光，他立即安排梁冬芳組織醫務室人員給蔡守元搞一個慶祝重生的活動，最好給他唱陜北民歌，這樣不顯得刻意。他問起冬芳為何調到這里來工作，梁冬芳開玩笑說是為了他，后來補充教導大隊缺人手，馬上 大家都會過來。她向王英光匯報杜聿明押來的時候脊椎受傷嚴重，需要抬擔架到醫院檢查，她申請派兩名戰士隨行，王英光回復考慮一下。

王英光早上在操場告訴全體戰犯：杜聿明有病，誰愿意照顧他的生活起居到馬副所長處報名。將大家集中到功德林要犯管理所，是根據黨中央和毛主席的指示，因為這里住宿和醫療環境都比較好，有利于他們組織學習，改造思想，參加勞動，重新做人。大家不要胡思亂想，功德林現在和以后都不會有折磨和懲罰、槍斃。會后，邱行湘(裴疆童 飾)和其他一名杜聿明曾經的下屬報名自愿照顧杜聿明的生活，王英光安排兩人隨其同去醫院進行身體檢查。

功德林要犯管理所政委賀春年(曹克難 飾)順利將王耀武(趙恒煊 飾)等戰犯押解到管理所，戰犯劉安國(米學東 飾)下車后感慨北京城什么都沒變，就是自己變了，這簡直像個天大的玩笑。此時的梁冬芳奉命醫務室人員到病房以水代酒祝賀蔡守元重獲新生，蔡守元非常感激。

王英光和賀春年冷眼旁觀著這幾個昔日的風云人物，想起陳老總曾說過，王耀武是國民黨里面少有的幾個明白人。