杜聿明(肖榮生 飾)在宿舍里與王耀武(趙恒煊 飾)等人討論，蔣介石(馬曉偉 飾)集團短短幾年時間土崩瓦解，他自進入功德林就一直在思考，但至今沒搞清楚國民黨失敗的根本原因。

徐遠舉(牛志強 飾)在燈泡廠勞動時，悄悄問康澤(左百學 飾)，不知為何他舉報黃維(徐成峰 飾)思想反動的事所里一點反應都沒有，他好像一拳打在了棉花上，康澤分析所里沒有態度就是最大的態度，至少說明徐遠舉并沒有犯錯誤，否則他們定會制止或者批評。

蔡守元(馬侖 飾)腿上的繃帶被取下后，醫生宣布他已經完全康復，可以下床走路了，但蔡守元腳一著地就疼得哇哇直叫，此時病房突然濃煙四起，有人大喊著火了！蔡守元瞬間如有神助一個箭步跑了出去，王英光(張鐸 飾)、梁冬芳(奚望 飾)見狀竊喜，原來這是他們導演的一出戲！蔡守元跑出去后，慚愧地給王耀武和杜聿明承認自己是裝病，因為他的女兒去世老婆自殺把他壓垮了，兩人安慰他要放下心理包袱，開開心心地接受改造。

杜聿明晚上繼續和王耀武等舍友們討論蔣介石集團失敗的根本原因，大家能想到的有國民黨集團腐敗、戰略失誤而且派系林立等原因，杜聿明認為這都不是根本原因，他號召大家還要拿出勇氣和決心虛心向勝利者學習，提高思想認識水平，繼續尋找這個問題的答案。

晚上，蔡守元在宿舍突然大哭，王英光趕到后了解他是聽到大家談論家人傷心難過，王英光讓蔡守元次日上午到自己辦公室來一趟，晚上他可以繼續痛痛快快地發泄。

次日，蔡守元如約來到辦公室，王英光嚴厲批評他交待問題不老實，要治治他的心病，蔡守元嚇得一哆嗦。王英光告訴他：徐遠舉已經舉報他在1944年和日本人簽訂了秘密協議，共同打擊新四軍，現已調查清楚，蔡守元當年只是個聯絡官，他是奉命行事，并不是漢J，蔡守元如釋重負，主動承認自己裝病裝瘋賣傻就是因為這件事，他感激共產黨能不計前嫌查真相還自己清白。王英光鼓勵他從今往后要放下所有的思想包袱，認真改造重新做人，蔡守元表態一定好好改造，他鄭重向王英光鞠躬致謝。走出辦公室后，蔡守元仰天大喊：所長調查清楚了，自己是清白的，隨后他激動地沖入徐遠舉宿舍聲明自己是戰犯不是漢J。

賀春年(曹克難 飾)和王英光驚喜地發現，最近學員當中討論反思的話題特別多，通過幾年的學習，他們的思想認識水平得到了極大的提高，已經逐步認識到了蔣介石內部的腐朽性和反對性，這說明他們的改造工作還是卓有成效的，他特別希望功德林里每一個都能出去，賀春年告訴王英光，這也是首長們的希望。

一日，賀春年在黨旗下帶領新黨員進行宣誓儀式，他們高唱的國際歌傳入教室，沈醉(姚闊 飾)感嘆往事不堪回首，當年他在重慶到白公館看望周養浩(宋楚炎 飾)(宋楚炎 飾)時，曾看到所有關在監獄里的囚犯一起在唱著國際歌，他們攔也攔不住，嚇也嚇不跑，沒想到今天他們和共產黨人的位置顛倒，他們依然在唱國際歌。陳瑞章稱這就是共產黨人對理想和信仰的堅守，在這點上他們望塵莫及。

王英光晚上被母親叫了回來，讓他幫著讀居委會推薦的參加人大會代表候選人材料。次日，街坊們按照選舉程序，鄭重莊嚴地投出了自己的一票，英媽(岳紅 飾)被當選為他們片區的人民代表。下一輪她將和其他片區進行普選，被選中的人將會去參加全國人民代表大會。此時的葉立三(徐永革 飾)病愈出院了，他繼續在燈泡廠擔任總工程師，他慶幸在新中國建設中自己總算沒有成為局外人。另一邊的小花準備去鐵路上慰問演出，高平邀請她成為報社特邀記者，將鐵路工人的新風貌全部寫出來，小花欣然答應。

蔣介石在臺灣看到功德林優待國軍高級將領的報道后火冒三丈，他斷定這是共軍的夸大宣傳，認為共產黨根本不可能把戰犯當作自己人。他要求蔣經國(趙凱 飾)要迅速應對共軍的新一輪攻勢，以后國民黨高級將領眷屬要離開臺灣必須由他親自批準。

楊局長(張頁石 飾)來到功德林向賀春年了解王英光的傷情，賀春年匯報王英光頭疼發作劇痛難忍，但他工作起來卻不管不顧，楊局長交待春年要關照好英光的身體，另外要想辦法加快他和梁冬芳的交往進展，讓他們早日走到一起，也好生活上有個照應。他來功德林主要傳達部里二個指示：第一，近期他們接到情報，臺灣方面已派特務搜集功德林情報，他們要注意安全，防止特務搞破壞；第二，臺灣方面正在瘋狂攻擊戰犯政策，宣傳功德林長期虐待折磨戰犯，有的戰犯被折磨致死有的自殺有的變傻等，部里指示他們迅速組織宣傳展開反擊，將宣傳文章加上現場采訪，推到電臺和報紙，春年建議把高平請來做記錄片，楊局長同意了，并讓他轉告杜聿明，有關他夫人在臺灣的情況。

王耀武、杜聿明、邱行湘(裴疆童 飾)等人向王英光申請，希望所里多提供一些勞動機會，現在學員為了每天能到菜園勞動就差打架了，王英光解釋本計劃讓大家參與新光電燈廠的勞動，但廠里從蘇聯新進了一批機械設備，把他們的崗位給搶了。王英光笑道學員體力恢復后勞動熱情也空前地高漲，但管理所已經連續三個月奪取了北京市衛生模范區的稱號，功德林里邊邊角角都是干凈的，確實沒活可干了。