康澤(左百學 飾)因推遲開飯摔了碗筷，陳玉生(秦際洋 飾)命令其將碗撿起來，康澤拒不配合，陳玉生用槍指著他仍然絲毫不懼，雙方劍拔弩張時，馬玉和(高郡偉 飾)趕到阻止了陳玉生，他要求康澤撿起飯碗，康澤仍然拒不執行，王耀武(趙恒煊 飾)見狀替他撿了起來，這才平息了這場爭執。事后，馬玉和跑到王英光(張鐸 飾)處訴苦，王英光開導他，黨中央和毛澤東(王霙 飾)交給他們的任務就是把戰犯改造成功，讓他們變成自己人，投入新中國建設。

王英光找黃維(徐成峰 飾)談話，高平申請旁聽。王英光勸黃維不要固執己見，他們認為的所謂犧牲如果離開了人民是沒有任何價值的，黃維認為這只是勝王敗寇的說法。王英光稱蔣家王朝的覆滅足以證明了它的腐朽和反動。三年的解放戰爭，戰斗次數數以千計，中國共產黨創造了歷史上無數以弱勝強，以少勝多的案例，這絕非偶然，而是鐵的事實，所以中國共產取得勝利是歷史的必然和規律。黃維詢問對他們的處理，王英光再次強調不會殺他們，更不會在肉體上消滅折磨虐待他們，但要求他們進行政治上的學習，參加思想上的改造，目的是讓他們脫胎換骨重新做人。在這一點上他們沒有選擇的權利，功德林管理所的任務就是督促他們進行學習改造。希望他不要試圖抵抗人民對他的改造，蔣家王朝的失敗也代表了他人生的失敗，他必須承認自己的失敗，反思他失敗的原因，找到重新做人的起點，因為歷史的車輪勢必會推著他一路奔跑。

高平回來后向梁冬芳(奚望 飾)夸贊王英光一舉摧毀了黃維的精神世界，他興致勃勃地給冬芳講述了王英光年少時輝煌的歷史：他17歲考上燕京大學，是同屆里年齡最小的一個，但天天不聽課看閑書，到了考試成績卻最好，老師對他又愛又恨，索性允許他可以不上課。后來他參加了抗戰，解放后，在陳庚手下做特工，策反了無數國民黨，高平的話讓冬芳對王英光更加崇拜。二人正聊著，王英光回來了，他向冬芳了解到陳瑞章還在發燒，安排明天一早就讓他住院治療。

王英光和賀春年(曹克難 飾)商量，要盡快給戰犯制定學習勞動計劃，讓他們投入改造，賀春年計劃先通過學習讓他們揭露蔣介石(馬曉偉 飾)集團發動內戰對人民帶來的災難，每天戰犯的生活秩序是半天學習討論，半天勞動。王英光提醒春年要盡快加強管理所全體指戰員的思想教育工作，今天陳玉生差點出了大事，賀春年感慨讓戰士們教育他們曾經的敵人的確有些難度，就連自己也是需要時間學習消化理解毛主席指示的，他會根據戰犯們的學習情況、身體強弱盡快重新進行分組編排，各小組之間開展學習和勞動競賽。王英光打算明天回趟家，向賀春年借了點錢，他的錢來的路上都給土匪了。

晚上，王耀武思念妻兒，和劉安國(米學東 飾)、葉立三(徐永革 飾)等人聊了起來，幾人討論共產黨不像要殺他們的樣子，但劉安國始終認為他們殺死了無數的紅軍，共產黨對國民黨的仇恨是長在骨頭里的，連哨兵看他們的眼神都是仇恨，王耀武則認為共產黨是勝利者，不會這樣沒有胸襟。

次日，王英光回家，賀春年給他送來了新軍裝，陳玉生給他帶來了新帽子，冬芳別出心裁地給他拿了一把紅氣球。高平開車送英光回家，英姨看到久別的兒子喜極而泣，街坊們也紛紛趕來看英光。王英光看到小花已出落成了俊俏的大姑娘，打趣道怪不得有人在井陘總提起她，高平一聽難為情地趕緊打岔。英明下班后，全家一起吃團圓飯，英明發愁廠里電燈泡因技術不過關質量總是不行，英光想到了一個人，答應弟弟找機會幫他問問。他們剛吃完飯，陳玉生就跑來傳達政委的命令，讓英光趕緊到公安醫院去一趟。