沈萬泉(王堃 飾)帶著梁永生在街上被偽軍(雷蔭 飾)攔住，一個偽軍認出梁永生，開始大聲呼喊，被梁永生和沈萬泉全部斃命。但是梁永生看著沈萬全把幾個沒有威脅的偽軍全都殺掉，梁永生于心不忍。沈萬泉告訴梁永生，他以前是殺牛的，講究一刀斃命，如果一刀殺不死牛會發瘋，就好像這幾個沒有威脅的偽軍，如果不全部殺死滅口，留下來就是禍害。梁永生決定交了沈萬泉這個兄弟，以后再見，必定幫他。沈萬泉也告訴梁永生，只要多殺些鬼子，將來可以把日本鬼子趕出中國就是幫自己最大的忙。大虎(劉南 飾)，狗蛋(馮玉璽 飾)子，東來(于新博 飾)，二愣躲在白眼狼(黑子 飾)宅院外面準備翻進去。另一邊白眼狼帶著疤瘌四(齊峰 飾)和老八出去要抓住梁永生。梁永生躲在小巷子里綱要出去，被疤瘌四和關大俠包圍，這時鎖柱(劉峰超 飾)和海城帶槍趕到，救走了梁永生。疤瘌四嚇得拔腿就跑。海城和鎖柱要帶著梁永生逃出成，但是梁永生和二愣等人走失了，沒有辦法出城，二愣等人沖進兵營扯了他們的日本國旗，引發槍戰，逃跑中東來中槍。守在城外的賈輔仁聽到槍聲，開始發起攻擊。梁永生帶著眾人出了城門遇上了守候在此的沖田，要跟梁永生比試，梁永生最后順利逃走。