八路軍準備突圍撤退，石黑(李卓遠 飾)少佐帶著部隊開始進攻。但是敵我實力懸殊，我方人數少，武器不夠先進，彈藥儲備也很少。日軍開始地毯式的轟炸，八路軍傷亡慘重，開始和日本鬼子進行輸死肉搏戰。鬼子讓賈輔仁帶部隊去參加水泊洼的戰斗，賈輔仁卻沒有出兵，躲在村子里。賈輔仁讓頌華去看看沖田是不是還在村子里，如果在的話，就派人去盯著，遇到日本人就說奉上級命令保護沖田，也算是一個正當理由。水泊洼戰斗越發的激烈，隨著日軍的進攻，八路軍的陣地連連失守。梁永生讓司令和政委先撤，他來掩護。司令和政委退守到一座廢宅中，和日軍開始頑強的抵抗。但是無奈敵人火力太猛，無力招架。老安在墻上留下抗日血書，死也不會去做日本人的俘虜，于是舉槍自殺。政委隨后也在戰火中開槍自殺。梁永生帶人潛伏在蘆葦蕩中，對攻打進來的日本人進行小規模的伏擊，梁永生覺得一直這么下去也不是辦法，只好跟日本鬼子面對面，硬碰硬。守候在外圍的鎖柱(劉峰超 飾)、二愣、大虎(劉南 飾)等人見到梁永生漸漸殺出重圍，帶人立刻迎上前去接應梁永生。梁永生安排鎖柱大虎把縣委領導送到安全的地方。