村民們發現了老馬(文振 飾)的尸體，玉如沒見到永生，大虎(劉南 飾)和二愣猜測梁永生去找賈輔仁了，其他人抬著老馬的尸體回了寧安寨，老七和白眼狼(黑子 飾)坐下來，白眼狼哭著假慈悲想找老七合作，老八發現疤瘌四(齊峰 飾)想拔槍，白眼狼把疤瘌四趕出了屋子，老七信了白眼狼，兩人達成了某種協議，同心協力殺梁永生，梁永生見到了賈輔仁發現賈輔仁確實已經變得世俗，沒了抗日的斗志，要求賈輔仁和小蘇斷了，但是賈輔仁不愿意嫌梁永生多管閑事，二愣來找梁永生說了老馬被殺的消息，永生推測出了奸細應該是自己的表哥，政委向賈輔仁傳達上級指示打回寧津，賈輔仁卻畏手畏腳不愿配合，鎖柱(劉峰超 飾)跟蹤余山懷到裁縫店確認了余山懷就是叛徒的事，梁永生決定讓鎖柱殺了余山懷，鎖柱告訴梁永生暫時不殺余山懷留著備用，反利用余山懷，永生找到余山懷談話，鎖住過來設計說了假話，想讓余山懷給白眼狼通風報信，余山懷稱自己有事給白眼狼報了信，莊華(張磊 飾)的一個衛兵想偷出去給上級送信反應賈輔仁的變化，卻被潘良才(旌鳴 飾)抓住報告給了賈輔仁。