政委組織部隊的人開會討論賈輔仁的事，潘良才(旌鳴 飾)開槍打死了莊華(張磊 飾)，賈輔仁知道后要給潘良才收拾殘局，長軍餉安撫民心。讓潘良才出去躲避梁永生。石黑(李卓遠(yuǎn) 飾)召見白眼狼(黑子 飾)，讓白眼狼去勸賈輔仁投誠自己部隊。但是白眼狼覺得自己和賈輔仁雖然是兄弟，但是二人有仇，所以不合適，他推薦八木(畢賀翔 飾)君前去。賈輔仁暗中放走了潘良才，梁永生趕到賈輔仁這要找他把事情問清楚。潘良才得知梁永生來了想去除掉梁永生，被賈輔仁及時攔下。賈輔仁對梁永生避而不見，讓手下兄弟告訴梁永生他出海島去籌備物資了，并且已經(jīng)當(dāng)著所有的人面發(fā)布了通緝令，賈輔仁覺得現(xiàn)在還不能跟八路軍撕破臉。梁永生無奈給賈輔仁留下信件，約他單獨赴會。結(jié)果賈輔仁想乘機收買梁永生，梁永生不從，兩人兵戎相見，海城這時候帶著部下趕到，他抓到了逃跑的潘良才，賈輔仁怕自己暴露，讓頌華殺了海城，潘良才乘亂逃跑。