于副官(許敏 飾)說小紅(李依伊 飾)一定想聽聽自己臨死前會說些什么，小紅讓他有話就說，于副官求小紅幫李四一個忙，說小紅那么聰明機智，一定能找到機會殺了真田，小紅說于副官太抬舉自己，但于副官說當初郭聞志(郭昊倫 飾)置辦外房時她那么干干凈凈就瞞過了李四，從這就看得出小紅不是一般人，況且李大棒子當初收了小紅做義女，殺父之仇怎能不報？

郭聞志來到獄中陪于副官喝酒，回憶起兩人小時做的那些事，仿佛又回到了親密無間的少年時期。郭聞志問于副官什么時候加入的共產黨，于副官說就是郭去日本留學的那三年，說共產黨是為勞苦大眾服務的，在他們那里沒有剝削、沒有等級觀念……郭聞志說外面備了車，讓于副官上車去追求他的理想，但于副官說自己不能走，自己一走就是把郭聞志給出賣了。

賊九(孫紅雷 飾)在擦著寶貝自行車，齊志武(秦衛東 飾)進來遞給他一個蘋果，賊九舍不得吃說要給四兒留著，還對齊志武說以后這車他要騎隨便騎，千萬別讓人家碰。齊志武問賊九吳司令(張國強 飾)和嫻淑以前就認識嗎？兩人在一起談笑甚歡，好一個郎才女貌呢，賊九不明白什么叫郎才女貌，整了半天才依稀明白過來。吳司令和嫻淑正聊著日本留學的經歷呢，聊得興起兩手握在了一起，突然賊九捂著胸口沖了進來，大聲喊著“李大夫”，一把拉開吳司令的手，自己握著嫻淑的手，喃喃復述著剛才兩人的談話，嫻淑氣得跑了出去。賊九轉向吳司令說，請首長轉告那些想追求他家李大夫的人，讓他們就死了那條心吧。賊九氣嫻淑對其他男人喜笑顏開的，又不敢當面說他，一人站在院子里對著假想的嫻淑大聲呵斥，齊志武經過問賊九一人在干嘛，老遠就聽到他的嚷嚷聲。嫻淑從屋里出來要求指導員派人保護她的安全，最近張三同志處處跟著她，讓她沒了人身自由。閻團長知道了這事，桌子一拍，又把賊九給關了起來。

日軍一零八連隊南下任務提前，真田表示自己會努力，因為煤炭都在八路手里，只有通過郭聞志才有可能搞到煤炭。日軍將軍說八路來了一個新的司令，真田表示兩人交過手，吳司令曾經阻止過自己一個聯隊的兵力，有他在，他們的計劃會受阻。

郭聞志煩心于日本人要在北驛增兵，賊九將看守房的房頂捅了個大窟窿跑了，閻團長大發雷霆。

嫻淑為躲賊九逃到吳司令那去了，賊九后腳就追了去。吳司令說他想打掉鬼子一零八連隊的指揮官深津，問他有沒有把握，賊九說他有條件，必須嫻淑跟他一起去，因為她會算風速、距離，但嫻淑說自己不想再受傷了，她讓張三應該找一個更適合的人配合他，賊九低著頭回到了禁閉室。

入夜，嫻淑突然背著包裹回來了，找到張三的床位躺下，賊九不知道她葫蘆里賣的什么藥，一人在房頂打坐直到天明。如是一直過了三天，賊九兩腳打晃回來，跟嫻淑說哪怕讓自己睡個十分鐘吧，但嫻淑告訴他自己想清楚了，要跟賊九好，兩人結婚生八個孩子，他們一起重振鎮山好。