馬旅長(姬他 飾)每天吃飽喝足就悄悄溜出去，這引起了三爺(劉樺 飾)的疑心，三爺眼看著馬旅長一天三頓吃餃子，不由地牢騷滿腹，陳懷海(陳寶國 飾)卻不以為然，馬旅長垂頭喪氣回來，陳懷海提醒他不要總出去，要注意安全，可他卻滿不在乎。

馬旅長一回到房間就蒙頭大睡，陳懷海好奇地跟過去，看到馬旅長縮在被子里瑟瑟發抖，渾身出虛汗，陳懷海一眼看出他犯了煙癮，馬旅長苦苦哀求他幫忙買大煙，陳懷海氣得大發雷霆，狠狠教訓了馬旅長，不想看他如此頹廢下去，馬旅長立刻拔槍相向，陳懷海一把搶過來，把他臭罵了一頓。

陳懷海特意留了四屜牛肉蒸餃給馬旅長，可他卻不辭而別了，陳懷海很自責，才意識到自己說話口氣太重了，陳懷海想起馬旅長曾經說過土地廟，他連夜駕著馬車趕往土地廟，谷三妹(秦海璐 飾)騎馬隨后跟來，陳懷海看到馬旅長果然躲在里面，想帶他回老酒館，還以牛肉餡大餃子相誘惑，馬旅長答應以后不再抽大煙了，陳懷海也答應不再罵他，谷三妹躲在外面看得清清楚楚。

馬旅長正在客房睡大覺，突然有人用槍頂住他的頭，逼他把那批軍火交出來，馬旅長堅決不干，谷三妹在外面望風，她大聲咳嗽一聲，那個人轉眼就消失不見了。馬旅長懷疑老酒館里有內鬼，就向陳懷海告狀，他擔心夜長夢多，想盡快離開，陳懷海勸他放心。

小棉襖(張可盈 飾)和樺子(蔡榮 飾)跟著谷三妹一起劈柴，他們倆都覺得干這活沒意思，想上戰場打鬼子，谷三妹給他們講道理，說明打鬼子也不是一件容易的事。谷三妹發現馬旅長不辭而別了，她立刻來向上級領導匯報，領導讓她盯緊陳懷海。陳懷海破例把酒和菜端進房間里去吃，谷三妹熱情地把他送進房間，拐彎抹角向陳懷海打聽馬旅長的下落，陳懷海一問三不知，谷三妹表示還想給馬旅長包點餃子，沒想到他竟然不辭而別，陳懷只能打哈哈應付過去。原來，陳懷海為了掩人耳目，故意制造馬旅長不辭而別的假象，把他偷偷藏進炕柜子里，等夜深人靜的時候再放他出來，馬旅長大快朵頤，想讓陳懷海白天把房門鎖上，可陳懷海從來沒有鎖過門，擔心引起別人的懷疑，馬旅長覺得谷三妹對陳懷海有意思，極力攛掇陳懷海和谷三妹在一起，陳懷海不許他亂說，馬旅長覺得谷三妹有嫌疑，苦于沒有確鑿的證據。

夜里，陳懷海看馬旅長把被子掀翻了，就幫忙給他蓋上，馬旅長本能地掐住陳懷海的脖子。馬旅長一早下地撒尿，突然聽到谷三妹來給陳懷海送換洗的衣服，他嚇得沒尿完趕忙躲進炕柜里，谷三妹發現地上尿壺里有尿，懷疑屋里藏了外人，她環顧四周，陳懷海及時趕回來，谷三妹埋怨他懶得連尿壺都不倒，陳懷海笑而不語。馬旅長覺得谷三妹已經開始起疑心了，他想盡快離開，陳懷海堅信谷三妹的人品，可馬旅長還是不放心。

馬旅長想召集舊部占山為王，以搶劫日本人維持生計，陳懷海大罵他沒出息，鼓勵他積蓄力量打鬼子，馬旅長卻埋怨他站著說話不腰疼，還口口聲聲稱小鬼子太難對付，陳懷海一氣之下把一杯酒潑在他的臉上，對他破口大罵，罵他是酒囊飯袋，馬旅長也不示弱，覺得陳懷海在后方吃香的喝辣的，逼他把萬貫家財放棄一起上戰場打鬼子，陳懷海當即決定和他一起打鬼子，可馬旅長還有事沒辦完，讓陳懷海把酒館安頓好，約定明天中午來接陳懷海一起上戰場。