陳懷海(陳寶國 飾)把酒館安頓好，就開始收拾行李，谷三妹(秦海璐 飾)從三爺(劉樺 飾)口中得知這個消息，趕忙過來幫他把衣服疊得整整齊齊，還對陳懷海千叮嚀萬囑咐。就在這時，三爺給陳懷海送來一封信，才知道馬旅長(姬他 飾)不辭而別了，他自稱被陳懷海一杯酒徹底潑醒，對陳懷海的熱血仗義大加贊賞，想等打完仗再來吃老酒館的餃子，陳懷海看完馬旅長的信，心里很不是滋味。

那正紅(馮恩鶴 飾)餓得饑腸轆轆，路邊街邊熱氣騰騰的鹵豬頭肉的攤位，他垂涎三尺，向掌柜的打聽鹵肉的秘方，自稱他的嘴是一絕，只要嘗一口就知道味道純正與否，掌柜給他一塊豬頭肉，那正紅直接吞下去，還口口聲聲稱沒有嘗出滋味，掌柜趕忙切了一大塊肉送給他，那正紅躲到一邊大快朵頤，街上的小乞丐們聞到香味圍攏過來，那正紅就把豬頭肉分給他們，自己就舔了舔剩下的肉渣。

老酒館打烊的時候，馬旅長手下的士兵突然來找陳懷海，把馬旅長犧牲的消息告訴他，陳懷海連夜和三爺一起包了四大盤餃子，把馬旅長的帽子擺在桌子上，陳懷海痛心疾首，覺得是他一句話讓馬旅長送了命。原來，馬旅長和日軍展開殊死決戰(zhàn)，被日軍炸得奄奄一息，臨終前他想起了老酒館的餃子，讓衛(wèi)兵去好漢街的老酒館看看陳懷海。陳懷海斟上一杯酒，向馬旅長寄托哀思。

村田(曹可凡 飾)帶著妻子和女兒逃回大連，村田岳父很生氣，大罵他們是懦夫，村田連連解釋其中緣由，可岳父根本不聽。谷三妹在老酒館默默干活，任勞任怨，陳懷海很感動，主動把自己房間的鑰匙交給谷三妹保存，谷三妹假裝生氣不收，陳懷海嚇得不知所措，谷三妹被他逗得忍俊不禁，讓他有話就直說，陳懷海提出要和谷三妹一起過日子，還答應(yīng)會說服小棉襖(張可盈 飾)和樺子(蔡榮 飾)，谷三妹想把自己的真實身份告訴他，陳懷海讓她有時間再說。

谷三妹承認(rèn)自己成過家，她的男人被打死懸掛在城樓，谷三妹從此告別舞臺就加入共產(chǎn)黨，她不想連累陳懷海，婉言謝絕了陳懷海的一片深情，陳懷海讓她放心干自己的事，猜到馬旅長的槍支和彈藥是她偷走的，而且向馬旅長要軍火的也是她的人，谷三妹對此供認(rèn)不諱，承認(rèn)燒了日本人的倉庫，陳懷海幫她躲過日本警察的搜查，陳懷海向她轉(zhuǎn)告了馬旅長的話，馬旅長把那些軍火用在打鬼子上了，谷三妹知道自己干的是刀尖上舔血的事，不想連累陳懷海，可陳懷海心甘情愿為她遮風(fēng)擋雨，谷三妹被感動。

村田喜歡中國酒，他路過山東老酒館，看到陳懷海出來送客人，兩個人四目相對，陳懷海主動邀請他進(jìn)來喝一杯熱酒，村田盛情難卻就跟著進(jìn)來，他一句話也沒說，只點了二兩燒刀子，沒有點菜，陳懷海以為他是啞巴(王曉龍 飾)，讓伙計送他兩個涼菜。說書的藝人在老酒館講山東快書，村田聽得津津有味，很快就喝多了。

村田醉醺醺回家，岳父聞出他喝了中國酒，氣得大發(fā)雷霆。方先生(方清平 飾)在街上講打鬼子的單口相聲，日本警察聽不懂，在聽眾中找會日語的人，賀義堂(馮雷 飾)混跡在人群中聽評書，日本警察謊稱錢包掉在地上了，賀義堂趕忙回頭張望，也暴露了自己會日語，日本警察逼賀義堂翻譯方先生的相聲，方先生號召百姓們把日軍趕出中國，賀義堂謊稱方先生在夸日本人，可日本警察根本不信，賀義堂提醒方先生不要再講打日本的故事，以免被連累，方先生對他置之不理，還詛咒讓小鬼子去死，日本警察聽出方先生在罵他，可賀義堂卻翻譯成天氣很好等不著邊際的話，日本警察氣得大發(fā)雷霆。