葛十三(王雷 飾)使詐計讓小白龍(閆銳 飾)等怕死的土匪們拿起了槍，大家一起藏在路邊伏擊，鬼子久未出現，葛十三讓丁丑娃(葉祖新 飾)去看看，鬼子被國共兩軍合擊，被打得潰不成軍，紛紛向葛十三等埋伏的地方撤退，三兄弟領著土匪們將退下來的鬼子全殲，剩下的幾個高呼著投降，葛十三繳了他們的槍械。

國共兩黨都對這幫把鬼子引入伏擊圈的偽軍產生了濃厚的興趣，通令各部一定要找到他們。趙智怡(劉濤 飾)把面館的生意交托給下人，準備離開出去走一走。葛十三等人換回自己的衣服在路邊休息，醒來卻發現已經被八路軍包圍了，八路軍要把他們帶回根據地，半路碰到奉命來找偽軍的國民黨部，剛剛合作的兩支隊伍互不相讓，用槍互相指著對方相持不下，葛十三不得不給他們出主意，把他們這幫人分成兩撥，一隊帶走一撥。

常二寬(齊奎 飾)和丁丑娃來到國民黨部，受到長官的嘉獎，長官力薦他們參軍，同時，八路軍部也力邀葛十三留下一同打鬼子，三兄弟決定聚在一起先商量商量再說。趙智怡來山西找自己的表姐紅梅(馬程程 飾)，想在此處住一段時間，紅梅非常歡迎，常二寬和丁丑娃從街上經過，常二寬覺得自己好像看到了趙智怡，可是跑過來又不見了人影，丁丑娃說常二寬一定看錯了。孫伯齡(王同輝 飾)授意軍法處繼續調查軍火被調一案，這引起了孫副參謀長的恐慌，他讓下屬一定要調查清楚，是誰在幕后指使繼續調查的。三兄弟在廟兒嶺會合，對于今后的去向和出路，葛十三和常二寬產生了嚴重的分歧，二人大吵起來，丁丑娃卻對他們都不同意，他要繼續留下當土匪，常二寬見葛十三真動了氣，同意跟他投奔八路，丁丑娃也同意了，三兄弟勉強達成一致意見。丁丑娃覺得三兄弟一起經歷了這么多事情，但沒有真正的結拜過，他提議三兄弟正式結拜，葛十三、常二寬、丁丑娃三人磕頭焚香，正式結拜為異姓兄弟。

日軍抓住了一名國軍軍官，對其嚴刑逼供，想從他口中套出有關情報，誰知這人軟硬不吃，什么話也不說，負責審訊的日軍旅團長高木義人(澀谷天馬 飾)奸猾異常，提出可以把他釋放，但條件是必須和自己決斗。與此同時，國民黨部也在秘密搜集高木義人的情報，他們決定利用高木義人喜好秦腔這一特點，物色一名女情報人員送到他的身邊。