昔日歌舞升平的陜西會館，如今被重兵把守，高木坐在舞臺下靜候趙智怡(劉濤 飾)，為自己唱最后一出戲，他將原本送給趙智怡的梳子重新放回到自己懷里，葛十三(王雷 飾)悄悄來到后臺，他告訴趙智怡，今天就是死也要把她救出去，趙智怡讓他不要做傻事。

趙智怡換好戲服來到舞臺，高木在臺下等著她開口，孰料趙智怡咬斷了自己的舌頭，血從她的嘴角流出來，高木見趙智怡寧死都不為自己唱戲，惱羞成怒，他掏出手槍對趙智怡連開數槍，旁邊的葛十三悲痛卻無法阻止，只能眼看著趙智怡死在自己面前，葛十三抱著趙智怡，背對高木愴然淚下，高木發泄完蹲在地上，也流下了他鱷魚般的眼淚。丁丑娃(葉祖新 飾)趕到陜西會館，可是一切都已結束，兄弟兩人看著趙智怡的遺體，被兩個日本兵抬出，露在外面的手上不停流出鮮血，他們都在彼此的目光中，看到了痛苦，看到了仇恨。軍統處長在趙智怡的遺像旁，寫下“永垂不朽”四個大字，她對著遺像行下了自己莊嚴的軍禮。

常二寬(齊奎 飾)和軍官們一起學習八路軍的游擊戰略，他不識字不記筆記，但稱自己都把這些記到了心里，常二寬到兒童教養院找申佳薇(邱璐璠 飾)，恰遇胡盈盈(王汀 飾)在和孩子們做游戲，胡盈盈終于見到了丑娃口中常念叨的二哥，申佳薇讓常二寬學習識字，可是常二寬因為戰務繁忙，沒空學習，一個字也寫不出，申佳薇說他是個大老粗，常二寬從她的話中聽出，申佳薇的家人嫌棄自己沒文化，他失落地走了。常二寬帶部偷襲鬼子營地，他和戰士們打完就跑，把鬼子部隊搞得一團糟，鬼子一路追擊常二寬部隊，前面發現了一個廢棄的村子，常二寬命一個排的戰士住進去，其余人在村外隱蔽，準備守株待兔。胡盈盈來軍情處找張宏明(郭祥鵬 飾)，毫無戒心的張宏明把她請進了辦公室，胡盈盈一直對張宏明苦即若離，這令他很是苦惱，胡盈盈借口口渴，張宏明出門去給她打水，胡盈盈見機會來了，立即四下打探起來，張宏明回來，胡盈盈問他房間和他離開時有什么不一樣，張宏明幾眼就看出鑰匙不見了，胡盈盈笑著將鑰匙拿了出來，張宏明告訴她，能用這把鑰匙打開的箱子里，都不是什么機密，真正的機密文件在墻角的柜子里，而那個柜子的鑰匙，自己是不會離身的。

鬼子中計走進村里，常二寬和村里的士兵里應外合，將鬼子打了個落花流水，常二寬在墻角發現了一個頭撞在墻上的鬼子，自言自語道：還真有撞死的。張宏明帶胡盈盈爬上山頂，把孫伯齡(王同輝 飾)所在的指揮部及周圍布防，一股腦的倒出，得到重要情報的胡盈盈笑得春光燦爛，笑著躺在了他的肩膀上。

常二寬部和鬼子在五燎原展開激戰，鬼子火力兇猛，越圍越多，常二寬讓兄弟們先撤，自己去把鬼子引開，常二寬邊打邊退，不小心被鬼子的步槍打中后背，一下子摔到了斷崖底下。胡盈盈笑瞇瞇地來找兒童教養院的院長，稱自己將和張宏明結婚，院長高興地答應為她操辦。