特派員突然宴請常二寬(齊奎 飾)，向他傳授為官之道，馬縣長讓保安團手下換成便裝偷偷上山剿匪，走到半路的小白龍(閆銳 飾)得知真相，卻被手槍逼著帶路上廟兒嶺，小白龍拼命向兄弟使眼色，無奈通傳之人根本沒有看到，土匪窩的大門被打開，保安隊拿出手槍射向土匪，根本沒有防備的土匪毫無還手之力，很快被一一射殺，小白龍呆呆站在門口，看著昔日的兄弟一個個死在自己眼前。常二寬得知特派員瞞著自己剿匪，瘋狂跑到廟兒嶺，卻只見滿院的兄弟橫倒在地，小白龍告訴他，丁丑娃(葉祖新 飾)還活著，常二寬向死去的土匪兄弟們下跪謝罪。丁丑娃和草上飛(張博之 飾)僥幸逃得一命，來到延安根據地找葛十三(王雷 飾)，葛十三正要外出執行任務，他見丁丑娃等無處可去，讓他們加入八路軍。

常二寬想把丁丑娃出事的事情告知葛十三，穿成便衣來到八路軍根據地，卻得知葛十三外出執行任務未歸，常二寬只得改日再來。胡振宇(夏銘浩 飾)再向趙智怡(劉濤 飾)求婚，求她不要離開自己，趙智怡對他的真情實在難以拒絕，含著眼淚點了頭。八路軍的生活異常艱苦，從土匪窩下來的丁丑娃和兄弟們根本受不了，第一天就因賴床，被罰早操，之后又因為亂扔糧食被關禁閉，草上飛勸丁丑娃離開，丁丑娃終于下定了決心。土匪們趁夜逃離隊伍，不防八路軍戰士追了上來，小白龍狗急跳墻，開槍打傷了吳隊長，丁丑娃要阻止已經來不及。葛十三順利完成任務回來，卻得知自己的兄弟又闖了大禍，軍區首長對葛十三隨意介紹人進入隊伍，十分不滿，讓他到禁閉室好好反省，沒有命令不能出來，葛十三在禁閉室回想與丁丑娃相識的經過，他原來就是一個小騙子，騙了常二寬，又騙自己。胡盈盈(王汀 飾)給自己的教授發電報，稱任務失敗要以死謝罪，教授把她訓了一頓，命她暫時回總部待命。