林小莊(劉學義 飾)換上醫生制服潛入診所病房，給孟豪(李佳偉 飾)注射了一劑藥，小島介(孫信宏 飾)卻發現了端倪想要阻止他，林小莊淡定的把藥打進去，接著和小島介打了一架慌忙逃跑，孟豪已經口吐白沫了。街道，唐風(傅方俊 飾)帶人制造混亂，林小莊趁亂逃跑。聽著宮本蒼野(李亭哲 飾)說出自己家里的信息，何櫻(穎兒 飾)心中波濤洶涌，他不僅知道何櫻的乳名，甚至連父母是怎么去世的都知道。何櫻不得不相信，這些是哥哥何勇(徐晟 飾)親口告訴宮本蒼野的，而何勇真的叛變了。何櫻難過不已，宮本蒼野還在她耳邊洗腦是葉沖(任嘉倫 飾)的錯。這時，葉沖匆忙趕來一把推開了宮本蒼野搭在何櫻肩上的手，說何櫻是佐藤大藏(胡亞捷 飾)安排給他的搭檔，讓他不要再來騷擾他們。宮本蒼野走后，葉沖握著何櫻的手安慰她，何勇的叛變給組織造成了巨大的傷害，他也得到了應有的懲罰，但是何櫻心中的信仰是沒有錯的。葉沖還把何勇當時的筆錄拿給何櫻，何櫻早已泣不成聲，

宮本蒼野回到診所發現孟豪死了十分生氣地給了小島介一巴掌，他不相信事情會這么巧。葉沖把安排在自己家的人趕走了，并讓他們拆掉竊聽器。次日一早，何櫻給葉沖做了早餐，她看過了那些資料，但是暫時無法接受，不過葉沖說的是對的，信仰和理想沒有錯，她還有很多事情要去做。何櫻對葉沖道了謝，也要道別，她要回學校，不想留在這里給葉沖添亂，但是葉沖教給她的東西她是不會忘的，還希望他以后繼續教自己。葉沖答應了，還提醒何櫻要提高警惕，他會盡量讓日本人相信何櫻已經被策反了，讓何櫻不要把仇恨寫在臉上，只有他們兩個的時候知道自己的身份，目前來說，葉沖對外只能先做一個日本人。葉沖讓何櫻照顧好自己，有必要可以來家里或者軍政廳找他。

魏國祥告訴池城昨晚何櫻去旅館的事情，至于診所里面發生的事情他們還不清楚，池城疑心極了。佐藤大藏問葉沖昨晚去了哪里，葉沖如實說和林小莊聚了一下，接著去了旅館接何櫻回家。得知孟豪被殺，葉沖裝作驚訝的樣子，宮本蒼野卻臭著臉問他為什么出現在旅館，葉沖反擊時把宮本蒼野在他家里放監視器的事情說給了佐藤大藏聽。佐藤大藏依舊問葉沖為什么何櫻會出現在旅館，葉沖說這件事是他策劃的。池城來找佐藤大藏，被告知他們在里面開會要等一下。葉沖告訴佐藤大藏和宮本蒼野自己策反了何櫻，還親自提出要見佐藤大藏，不過葉沖覺得不合適就像讓何櫻先做些成績再見他，葉沖把何櫻安排在旅館住的目的就是想看看誰會來找她，借機吸引抗日分子。宮本蒼野不相信，依然覺得孟豪的遇刺和葉沖有關系，可葉沖的口舌讓宮本蒼野也無話可說。

池城好不容易等到葉沖和宮本蒼野離開，才進了佐藤大藏辦公室，宮本蒼野回去后大發脾氣。池城離開時遇見了葉沖，想要試探一下，葉沖卻說有私事要辦急急忙忙走了。宮本蒼野讓人盯著葉沖，而池城告訴魏國祥，佐藤大藏想讓他幫忙開一個日本人在香港的銀行，他們同意放糧了，但是每天每人只有六兩四。葉沖來找林小莊商議，林小莊不希望葉沖以后沖在前面，這事就是個定時炸彈。林小莊沒查到一個叫黃子華(郝柏杰 飾)的，不過港口出入記錄到有一個符合葉沖說的特征，他去了大角嶼。葉沖讓他幫忙繼續盯著，順便抽時間給義父清泉上野(王勁松 飾)打個電話。

池城去了興和會，大家不想做日本人的走狗，靳香(何杜娟 飾)告訴他們興和會是在做善舉，打著誰的名義并不重要。興和會幫忙發糧，池城見狀很是欣慰。藍豹(程誠 飾)在D場里玩兒的開心，唐風突然帶人來了。唐風把藍豹綁了起來，問他是不是想要殺一個叫何櫻的人，還問是誰救了他。唐風的槍抵在藍豹脖子上，薛萍(梁婧嫻 飾)卻突然出現了要唐風放人。唐風頓時愣住，被藍豹掙脫，他不肯讓薛萍帶藍豹離開，薛萍竟然舉起了槍，唐風心中復雜不已。藍豹想拿薛萍的槍過來，唐風則不小心打中了薛萍的胳膊，藍豹趁亂跑了。

靳香說自己到現在一個共產黨都沒有見過很奇怪，還問洪叔(于誠群 飾)有沒有見過，聽過洪叔說的話，靳香甚至想見見共產黨，聽聽他們的理論。唐風喝了酒回來，靳香十分生氣問他到底是怎么回事，唐風沒說話。深夜，何櫻回到學校見到了同學梅芳(里重霄 飾)，梅芳告訴她日本人控制了學校，學校現在沒課了，學生也都七零八落的。剩下的學生在這里成立了新的刊物社，為抗日戰爭出一份力，何櫻提出加入他們。香江和港角大隊接上頭了，池城暫時放心了些。