洪叔(于誠群 飾)死了，靳香(何杜娟 飾)對池城也越來越失望，她以為池城是逼不得已才給日本人賄賂，目的還是要救出同胞，可事實卻讓她越來越失望。二人大吵一架，池城終于無法忍受被污蔑了，覆巢之下焉有完卵，可靳香就是不明白這個道理。香港現在的局勢，已經是池城盡了所有力量做的最大的努力了，他甚至沒有自己的生活，只有這樣他才能保全香港的市民，可靳香卻完全不聽池城的解釋。池城無奈的踢了一腳桌子，桌上的相框不小心倒了，池城驚訝的發現，相框背后居然有監聽器。監聽的日本人聽到靳香走了，連忙告訴了宮本蒼野(李亭哲 飾)。池城沖到大街上去找靳香，發現靳香身后有人跟蹤。

池城拿著槍悄悄地去了監聽器，卻被日本人發現了，池城趁他不注意殺了他，然后拿走了監聽筆錄。靳香依然沉浸于失去親人的痛苦中，她在下著暴雨的街上哭泣，池城沒有接近她，只是找了個小女孩兒讓她給靳香送傘。雨過天晴后，宮本蒼野跑來找池城，說自己的人在池城管轄范圍內遭人暗殺要他負責，池城完全沒有被宮本蒼野嚇到。這時，靳香突然跑回來質問池城為什么把自己丟在花園路一個人回來了，再次替池城解了圍。盡管如此，宮本蒼野還是沒有打消對池城的懷疑。靳香知道池城并不是這樣的人，她想知道池城這么做的原因，可池城還是不肯說。

藍豹(程誠 飾)想帶薛萍(梁婧嫻 飾)離開，薛萍不肯，她還有任務在身。唐風(傅方俊 飾)現在只是一個階下囚，隨時有可能送命，可即便如此薛萍也要和唐風一起。池城質問葉沖(任嘉倫 飾)到底是什么意思，靳香只不過是個女人沒必要對她實施監聽，還有他們之間是有協議的。葉沖保證，以后這樣的事情不會再有了，池城再三告訴葉沖，他不希望看到藍豹再去興和會，他不希望葉沖的狗再去傷害他的女人。清泉純子(菅韌姿 飾)得知葉沖去監管被服廠了，連忙去被服廠找他，不過葉沖出去了。清泉純子看到何櫻(穎兒 飾)在給孩子們上課，有些生氣地去找佐藤大藏(胡亞捷 飾)，說他不應該在這個時候把葉沖調出去，佐藤大藏只能讓葉沖辛苦一點，在被服廠和電訊課兩邊跑。

葉沖來找林小莊(劉學義 飾)，告訴他佐藤大藏派自己去監管被服廠的消息，他們覺得被服廠里有共產黨。林小莊頓時急了，佐藤大藏在懷疑葉沖，只有這一個可能。不過清泉純子倒是幫了個大忙，要不是她這么一鬧葉沖想回電訊課辦事都要想無數個理由呢。葉沖想要找出被服廠里的共產黨，把他們救出來，盡管這樣做很危險。離開林小莊家后，葉沖悄悄去了興和會周圍故意把藍豹引了過來，然后狠狠地打了他一頓，警告他不許再狐假虎威公報私仇，別再出現在被服廠和興和會。葉沖不害怕藍豹把這件事情告訴宮本蒼野，但他最好想清楚，一旦說了他對付藍豹的方式就不是這么簡單了。葉沖知道，自己必須找到宮本蒼野的弱點進行反擊。

池城給佐藤大藏送了一扇屏風，希望佐藤大藏能夠確保被服廠工人的生命安全。何櫻在路上遇見了一個乞討的女生就好心的給了她一些錢，對方叫桂芳，告訴何櫻自己的家人都被日本人害死了，她是逃難來到了這里。何櫻連忙把手上的吃的給了她，還帶著桂芳去了被服廠，至少那里可以收留她。日軍一開始不讓桂芳進去，何櫻再三堅持，他們才肯放她們進去。桂芳很好奇何櫻是什么身份，那些日本人好像都很怕她。桂芳識字，所以何櫻就帶著她去找池城看看能不能讓她留下來教孩子們讀書，池城心里有氣，說這個工廠現在是葉沖在負責，讓她去找葉沖。何櫻就勉強當池城答應了，拉著桂芳道謝后就走了。

靳香讓唐風給池城送了些吃的，藍豹沒再去找興和會的麻煩，池城也放心多了。桂芳很害怕，所以希望何櫻留下來陪自己，何櫻安慰她這里有她在，不會有人傷害她的。桂芳又問何櫻和葉沖是什么關系，如果這些衣服和食物要向日本人低頭才能換來她寧原本不要，何櫻告訴她這不是她想象的那樣。清泉純子想讓葉沖陪自己去看電影，只是葉沖太累了。