何櫻(穎兒 飾)和詩社同學救下了一個男孩兒，他叫梁曼聲(黃毅 飾)，何櫻還給大家帶了一些糧食。宮本蒼野(李亭哲 飾)和小島介(孫信宏 飾)確定何櫻就住在詩社，決定開始行動。這時，佐藤大藏(胡亞捷 飾)卻突然來了，勸他不要抓住何櫻不放，如果她真的是問題關鍵他們早就成功了。佐藤大藏讓宮本蒼野行動完了來找他，他有個禮物，也許能幫他打贏這一仗。對于葉沖(任嘉倫 飾)和宮本蒼野，佐藤大藏不想偏袒任何人，只是想要看到一個真相。梁曼聲狼吞虎咽地吃著何櫻帶來的糧食，他沒有任何親人了，五歲時就進了戲班子。詩社突然停了電，大家就一起點了蠟燭，這時一個同學跑回來說日本人在搜街，梁曼聲頓時很害怕，他就是從日本收容所里跑出來的。同學們讓何櫻先把梁曼聲帶去被服廠，不用擔心他們。

葉沖有些擔心何櫻，她好像接受不了桂芳的事情，她心思本來就重，一定會自責的。林小莊(劉學義 飾)安慰葉沖要做好迎接一切的準備，畢竟他也不能幫何櫻成長，何櫻不是三歲小孩子了，葉沖越表現出擔心的樣子她壓力就越大。宮本蒼野帶人進了黑暗的詩社，學生們都很害怕，宮本蒼野卻殘忍的殺害了兩名學生，緊接著把剩下的躲在角落的學生也都殺了。佐藤大藏批評宮本蒼野不該總是把自己置于風口浪尖還給了他一個地址讓他去一趟，至于他和葉沖之間，佐藤大藏還是決定保持中立，這樣對大家都好。

葉沖在監聽伯恩(爾奇 飾)時聽到有人給了他一分報酬，還提到了詩社，葉沖擔心極了連忙趕去了詩社。何櫻帶著梁曼聲來了被服廠，池城讓魏國祥帶他安頓下來。何櫻放心不下同學們，想要回一趟詩社，池城讓她可以把同學們接到這里來，至少這里比街上安全一點。葉沖趕到詩社只見滿目瘡痍，鮮血淋漓，他撿到了何櫻的發卡。葉沖知道，只有宮本蒼野這個禽獸才會做出這種行為。梁曼聲在被服廠見到日本人情緒很激動，何櫻連忙安慰他，讓他聽魏國祥的話，梁曼聲才不情不愿地走了。何櫻剛想去詩社葉沖就來了，為了不讓何櫻擔心，葉沖告訴她詩社的同學們很好，他會去給他們送吃的，讓何櫻就待在被服廠，等大遣返結束了再離開，這兩天日本人到處抓人，他實在放心不下何櫻。

陶宗博(馬曉峰 飾)告訴宮本蒼野何櫻逃到被服廠了，港九大隊昨晚襲擊了海防想打開新水路但是沒有成功，陶宗博追蹤了他們的行動，還找到了他們的落腳點，這是宮本蒼野一舉殲滅他們的好時機。葉沖去了鐘表店，讓伙計盡快這封信交給伯恩。宮本蒼野讓小島介去調隊在大嶼山集合，不用向任何人匯報。

宮本蒼野去了佐藤大藏給的地址，房間里進來了一個人，她就是桂芳。佐藤大藏并沒有殺了她，反而親手放了她，桂芳告訴宮本蒼野，此時此刻何櫻是葉沖的軟肋，而何櫻的軟肋就是她。然而宮本蒼野知道，這并不是什么天衣無縫的計劃，佐藤大藏雖然把桂芳送了回來，但是一旦計劃出現紕漏，擔責任的還是他。桂芳卻表現出了服赴死的決心，只要宮本蒼野能贏的這次機會，她可以付出一切。

宮本蒼野決定實施佐藤大藏給的計劃，讓葉沖今晚不會出現在大嶼山破壞他們的計劃。宮本蒼野去了被服廠找何櫻，說想和她聊聊，是有關于地下詩社的。何櫻本不想跟他走，但既然他提起了地下詩社，她不能不管同學們。梁曼聲連忙跑去告訴池城，何櫻被宮本蒼野帶走了，而葉沖也不在這里，池城只好跑去了軍政廳質問佐藤大藏為什么宮本蒼野從他的被服廠帶走了何櫻。佐藤大藏卻并不在乎，讓池城好好完成軍方訂單。這時，葉沖又氣沖沖地跑來找佐藤大藏說對宮本蒼野已經仁至義盡了，他再也忍無可忍了，至于那段錄音他會交給內閣，何櫻的事情他會自己看著辦。清泉純子(菅韌姿 飾)卻突然跑來阻止葉沖不允許他去救何櫻，葉沖卻沒有理會。