馮傳五(趙龍豪 飾)回來發現馬跟胖馬夫失蹤而大發雷霆，侯副團長為了給馮傳五找馬，跑到馬棚去拉“山風”被水英英(姚笛 飾)制止，用鞭子抽打“山風”，拾糧(崔林 飾)上前阻擋被他開槍打傷，雙方矛盾開始惡化。

這個水家大院已經給馮傳五添了太多的堵了，他在心中起了殺機。

夜晚，馮傳五帶著從外面搶來的年輕女孩回到水家大院，女孩為保清白一頭橫尸當院。馮傳五現在已經毫無顧忌了，當水二爺(巍子 飾)提出將女孩送回家中安葬，他滿口答應，不料卻暴露了他們殺人越貨的惡行。

水二爺就像一匹大草甸子上的老狼，預感到危險來臨。他將吳嫂(洪京京 飾)藏在馬槽下的地窖，然后派水英英去涼州城找曾子航(杜源 飾)來管治馮傳五，不管有用與否女兒的安全是有保障的。

接著去找狗狗(楊旸 飾)的水二爺被躲在門后的黑影打翻在地……

侯副團長企圖強奸狗狗，她為保清白血濺當場。找不到水英英的馮傳五下令將水家大院所有活物全部放血……

吳嫂躲開守衛救走了奄奄一息的狗狗，水二爺也成功脫困，拿出多年的老獵槍準備收拾這群膽敢在自己地盤上撒野的混帳。

被人追趕慣了的狼都有一種嗅出獵人的本能，馮傳五知道在黑暗中，水二爺正像一個獵人在注視著自己，他感到了前所未有的恐懼。

吳嫂失手被抓，馮傳五趁機要挾水二爺。吳嫂自盡身亡，水二爺展開了瘋狂的報復……