拾糧(崔林 飾)、英英臨危受命前去黑風谷搬救兵。兩人在草甸子上縱馬奔馳，正好被司徒雪兒(彭心宜 飾)瞧見，在打與不打之間始終在猶豫著，見到水英英(姚笛 飾)和拾糧一下觸動到了心底里深深埋藏著僅存的溫情，那就是她對仇家遠(白恩 飾)永遠的懷念。司徒雪兒怎么也不會想到，就是這一念之仁卻葬送了自己年輕的生命……

司徒雪兒率部包圍了水家大院，與堅守的游擊隊員激烈交火，經過激戰院子的大門在連續不斷的爆炸聲中轟然倒下了，國民黨占領了水家大院。

司徒雪兒開始向水二爺(巍子 飾)逼問疙瘩五(王全有 飾)的下落。可是水二爺一直左顧言他，不時提起仇家遠。司徒雪兒的心開始亂了。

此時涼州城被圍攻，曾子航(杜源 飾)才琢磨出疙瘩五將這個空架子的司令部故意設在水家大院的真正目的，其實是在配合這邊的總攻，牽扯他的注意力，而疙瘩五是準備好了要死的，曾子航犯了一個致命的錯誤，他還賠上了自己的女兒……

水英英和拾糧帶著游擊隊援兵包圍了水家大院，關鍵時刻司徒雪兒將水二爺和栓五子從地窖里拉出來，當成人質，作為談判的籌碼。

這時疙瘩五出現了，他的一番勸誡，讓司徒雪兒頓時感到前途渺茫萬念俱灰，唯一要求讓自己的部下可以活著走出水家大院，游擊隊的負責人起初不同意，在拾糧的脅迫下勉強答應。