司徒雪兒(彭心宜 飾)最終放過了水二爺(巍子 飾)、疙瘩五(王全有 飾)等人。司徒雪兒目睹了自己的手下全部安全離開后，開槍自殺。

就在水家發生激戰同時，解放軍攻破了涼州城，曾子航(杜源 飾)決定前去水家大院解救自己的女兒。走到半路，曾子航知道女兒帶去的特工隊已經全軍覆沒了，他決心采用游擊戰術，伺機東山再起、報仇雪恨。戰敗了的曾子航帶領僅存的十幾名精銳部下來到了黑風谷，和共產黨打起了游擊戰。

而此時跟隨游擊隊回到涼州軍營的拾糧(崔林 飾)，因為在解救人質的時候，情急下劫持了游擊隊長，因此被解放軍以反革命罪逮捕關押在大牢里。

而見拾糧遲遲不歸的水英英(姚笛 飾)進城尋人，得知拾糧被關后，在栓伍子(呂行 飾)的幫助下，她大鬧涼州城，強行劫獄救出拾糧。疙瘩五開會回來得知拾糧被關的事情后狠狠批評了游擊隊負責人，為拾糧主持了公道。

曾子航率領別動隊來到了水家大院祭奠司徒雪兒，并同時準備為女兒復仇，殺害水二爺一家。經過一場激烈的暗戰，水英英與拾糧聯手消滅了來犯之敵，而水二爺為保護水英英、拾糧，設計引誘曾子航喝下了摻有大煙的毒酒與之同歸于盡。臨死前叮囑水英英、拾糧讓他們為自己延續香火。不久一個新的生命誕生，傳續了水二爺和青龍峽的血脈和精魂。