失去了妻子和女兒的尉遲寬(張林 飾)變得瘋瘋癲癲，卻正巧昏倒在了尼姑庵外。看到父親的文姬(顧語涵 飾)再次回憶起了傷心往事，在師父的勸慰下才終于原諒了父親。

宇文護(蔣愷 飾)破天荒地聽從了裝瘋的宇文邕(戚跡 飾)的建議，同意與齊國和談。楊堅(陳曉 飾)認為此舉背后定有圖謀，此次出征人選八成又是楊忠(張磊 飾)了。伽羅借機告訴楊堅宇文邕無奈裝病的實情，這與楊堅之前所想不謀而合。

楊堅和伽羅一起來到虞州時發(fā)現(xiàn)這里已形同廢城，詢問徐卓(楊聲遠 飾)后才得知這里的男丁皆被拉去當兵，各家的鐵器也都被搜刮去鑄造兵器，剩下的老弱病殘無奈之下只得紛紛去往長安討生活去了。其他各地的情況也都跟虞州差不多，伽羅分析宇文護等不及要開始囤兵囤糧了。

楊堅和伽羅仔細察看地圖后發(fā)現(xiàn)宇文護以抵御外敵為由，在他管轄的州郡內(nèi)私自豢養(yǎng)和訓練軍隊，而且這些州郡將長安包圍其中，其狼子野心一目了然。但楊堅覺得宇文護的軍隊是通過在各地強行抓壯丁而來，士氣必定低落，屆時如真發(fā)生內(nèi)亂這些被迫當兵的人未必愿意手足相殘，而這也正是楊堅他們的機會，可借此機會對其進行策反。此外，雖然宇文護軍權(quán)在握，但楊忠和尉遲將軍才是軍隊統(tǒng)領(lǐng)，相比跋扈的宇文護更能抓住人心。皇帝宇文邕雖然被迫裝病，卻也一直在暗暗籌劃如何反擊。

楊忠的病一直遲遲未愈且有愈來愈重之勢，甚至連朝都上不了了，一家人都很為他擔心。宇文邕和宇文護一同前來探望病中的楊忠，宇文邕為了不讓宇文護堅持攻打齊國的計謀得逞，故意借著瘋癲說出了要楊忠解甲歸田的話，一旁的伽羅卻從宇文護和太監(jiān)交流的眼神中看出宇文邕身邊的太監(jiān)正是宇文護的爪牙。宇文護心下高興，嘴上卻還是將率軍迎戰(zhàn)齊國的重任交與了楊忠。

宇文護本想借攻打齊國之機支走楊忠，但如今楊忠病重，如果強行讓他出征恐生他人非議，正猶豫時趙越(馮暉 飾)建議直接殺之了事。宇文護便借口宮中有事深夜急詔楊忠，并在路上埋伏下殺手刺殺楊忠。雖然楊堅伽羅盡快趕到救援，但無奈對方人多勢眾，楊忠還是被刺殺身亡，臨死之前叮囑楊忠叮囑楊堅一旦時機成熟就一定要為盛世而爭。

宇文邕得知楊忠被刺身亡，立刻明白了這又是宇文護下的毒手，慨嘆身邊又少了一個可以共謀大事之人。楊家兄弟正為父親破麻戴孝時宇文護卻突然來到。